BrainCools dotterbolag PolarCool offentliggör emissionsvillkor inför notering
PolarCool AB (publ), dotterbolag till BrainCool AB (publ), avses att noteras på Spotlight Stock Market efter utdelning av aktierna till BrainCools aktieägare. I samband med den planerade noteringen genomför PolarCool en företrädesemission om högst cirka 18 MSEK. Styrelse och ledning i såväl PolarCool som BrainCool deltar i företrädesemissionen
Om PolarCool
Verksamheten inom idrottsmedicin i BrainCool AB (publ) har sedan 2017 bedrivits i det helägda dotterbolaget PolarCool AB (publ). BrainCool kommunicerade 2016 att verksamheten inom idrottsmedicin ska delas ut till aktieägarna, och tidigare under 2018 meddelades att bolaget erhålllit ett positivt förhandsbesked från Skatterättsnämnden avseende en skattefri utdelning enligt lex Asea reglerna. BrainCool har i egen regi drivit processen för en lex Asea-utdelning.
PolarCool är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund.
Emissionsvillkor
Styrelsen i PolarCool AB (publ) har fastställt teckningskurs och andra villkor för den nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, som styrelsen bemyndigades fatta beslut om vid extra bolagsstämma 24 augusti, enligt nedan villkor:
Aktieägare i PolarCool erhåller, för en (1) på avstämningsdagen innehavd aktie, en (1) teckningsrätt. Det krävs fyra (4) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen är 2 SEK.
-Högst 8 998 108 nya aktier ska ges ut
-Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 125 000 SEK
-Avstämningsdagen för rätt att erhålla teckningsrätter är 5 oktober 2018
Vid full teckning av emissionen tillförs Bolaget cirka 18 000 000 SEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 200 000 SEK.
Emissionslikviden är avsedd att finansiera bolaget fram till och med Q4 2019 vilket inkluderar*:
- Organisationsutveckling och cirka 55 % marknadsetablering
- Forskning och utveckling samt cirka 35 % kliniska studier
- Licens & IP cirka 10 %
*Ovanstående beräkning inkluderar reglering av mellanhavandet med BrainCool AB om cirka 6,1 MSEK som avser finansiering av verksamheten i PolarCool sedan 2017 i form av forskning och utveckling, förvärv av varulager, kliniska studier, immaterialrätt samt licensrättigheter.
Utspädning
Erbjudandet kommer vid full teckning innebära att antalet aktier i Bolaget ökar med 8 998 108 från 35 992 435 till 44 990 543 aktier. För befintliga ägare som inte deltar i företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om 20 procent.
Preliminär tidsplan
25 september 2018 Sista dag för handel med BrainCools aktie inklusive rätt att erhålla aktier i PolarCool
27 september 2018 Avstämningsdag i BrainCools aktie för rätt att erhålla aktier i PolarCool
5 oktober 2018 Avstämningsdag i PolarCools aktie för rätt att erhålla teckningsrätter
9 – 23 oktober 2018 Teckningstid i PolarCools företrädesemission
7 november 2018 Planerad notering på Spotlight Stock Market**
** PolarCools aktie är planerad att noteras på Spotlight Stock Market under förutsättning att nyemissionen genomförs samt att Spotlight Stock Market godkänner Bolaget. Första dag för handel beräknas bli den 7 november 2018.
Fullständiga villkor och anvisningar för nyemissionen samt övrig information om PolarCool kommer att framgå av investeringsmemorandumet som offentliggörs innan teckningstiden inleds.
Styrelse och ledning i både PolarCool och BrainCool avser att delta i företrädesemissionen.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte något erbjudande avseende några värdepapper i PolarCool. Nyemissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga units, betalda tecknade units, aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av PolarCool har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av PolarCool överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Nyemissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan riktas.
Denna information är sådan information som BrainCool AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 september 2018.
För mer information
Iman Ziai - CFO
+46 - 733 -99 23 17
E-post: iman.ziai@braincool.se
Om PolarCool AB (publ)
PolarCool AB (publ) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ) har sitt säte i Lund.
Om BrainCool AB (publ)
BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. Bolaget fokuserar på två affärsområden, Brain Cooling och Pain Management. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.