Kallelse till extra bolagsstämma i BrainCool AB (publ)

Aktieägarna i BrainCool AB (publ), org.nr. 556813-5957 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 26 september 2022, kl. 11.00 på Medicon Village, Scheelevägen 14, i Lund (lokalen Bioforum byggnad 406).
 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 september 2022;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 20 september 2022.

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till info@braincool.se. Anmälan kan också göras skriftligen till BrainCool AB, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.braincool.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon eller per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 20 september 2022 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd senast den 20 september 2022 för att beaktas. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
8. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (överteckningsoption)
10. Stämman avslutas

 

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 7)

Styrelsen föreslår bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning med ändring av § 4 (Aktiekapital) och § 5 (Antalet aktier) enligt följande:

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagstämman godkänner följande beslut om företrädesemission. Styrelsen har den 25 augusti 2022, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om en företrädesemission av högst 65 599 526 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 951 978,743677 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, innebärande att varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Även de som inte är aktieägare har rätt att teckna i företrädesemissionen. För tecknade aktier utan stöd av teckningsrätter ska fördelning ske enligt följande.

1. i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter;
2. i andra hand till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,25 kronor.

3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Avstämningsdag, d.v.s. den dag då aktieägarna ska vara införda i aktieboken för att ha företrädesrätt vid nyemissionen, är den 3 oktober 2022.

5. Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 5 oktober 2022 till och med den 19 oktober 2022. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på angiven anmälningssedel för teckning från och med den 5 oktober 2022 till och med den 19 oktober 2022. Betalning för tecknade aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen har rätt tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.

6. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

8. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (överteckningsoption) (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i enlighet med i huvudsak följande. Styrelsen ska bemyndigas att, under förutsättning att företrädesemissionen som föreslås under punkten 8 fulltecknas, fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 6 559 952 aktier, vilket motsvarar 10 procent av företrädesemissionen och vid fullteckning av företrädesemissionen cirka 5 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Teckningskursen ska vara 1 krona och 25 öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen och för att kunna bredda Bolagets aktieägarkrets. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 8.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

För giltigt beslut enligt punkt 7 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga beslut tillsammans med övriga handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida (www.braincool.se) och på bolagets kontor (Medicon Village i Lund) minst tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 65 599 526. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i augusti 2022

BrainCool AB (publ)

STYRELSEN

För mer information

Martin Waleij - VD                                                                 
+46 - 733 -93 70 76                                                                                          
E-post: martin.waleij@braincool.se

Om BrainCool AB (publ)

BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.