Bridgepoint förvärvar Attendo - Sveriges ledande företag inom äldreomsorg

Genom ett helägt dotterbolag förvärvar Bridgepoint aktiemajoriteten i Attendo AB och lämnar ett rekommenderat bud på resterande aktier och konvertibler. Förvärvet av aktierna och konvertiblerna från de nuvarande huvudägarna omfattar cirka 89,4 procent av det totala röstetalet i bolaget räknat efter full utspädning. Förvärvet och det rekommenderade budet uppgår till ett totalt värde av 2,2 miljarder kronor.

Marknaden för äldre och funktionshindrade har mycket stor potential i Sverige och övriga Europa. Bara i Sverige beräknas den uppgå till över 115 miljarder kronor. Attendo har idag en stark ställning i Norden och viss närvaro i övriga Europa. Attendo har för avsikt att kraftigt expandera sin verksamhet till nya marknader. För att på bästa sätt kunna genomföra dessa planer är Bridgepoints avsikt att vara en aktiv ägare som med betydande branscherfarenhet och kapitalresurser kan erbjuda det stöd till ledningen och verksamheten som krävs. Nuvarande ledande befattningshavare inom Attendo kommer att kvarstå i befintliga positioner och utgör en viktig grund för det framtida utvecklingsarbetet. ”Bolaget befinner sig fortfarande i en stark utvecklingsfas. För att Attendo skall kunna möta utvecklingen på ett effektivt sätt kommer Bridgepoint som aktiv ägare att stötta med erfarenhet och kapital. Tillsammans med den nuvarande ledningen skapar vi förutsättningar för en fortsatt stark expansion,” säger Graham Oldroyd, ansvarig för Bridgepoints verksamhet i Sverige. De oberoende styrelseledamöterna i Attendo, Monica Lindstedt och Arja Pohjamäki, rekommenderar aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Attendo att acceptera budet. Styrelseordföranden Melker Schörling, kommer genom bolag, och vice ordföranden Gustaf Douglas, kommer genom det majoritetsägda och börsnoterade SäkI, efter förvärvet och erbjudandet att vara aktieägare i det nya ägarbolaget. Deras innehav kommer att uppgå till 11 procent vardera. Attendos ledningsgrupp och andra medarbetare kommer att äga upp till 22 procent. Bridgepoint avser att under våren 2005 presentera ett delägarskapsprogram till medarbetarna i Attendo. ”Med Bridgepoint som huvudägare får vi goda möjligheter att fortsätta den starka utveckling som Attendo haft. Vi kommer nu att mer aktivt börja titta på hur vi kan växa på nya marknader”, säger Henrik Borelius, VD för Attendo. För ytterligare information kontakta: Håkan Johansson, Investment Director Bridgepoint, telefon 08-545 168 20 Henrik Borelius, VD och koncernchef Attendo, telefon 08- 775 77 00 Bridgepoint Capital Limited 101 Finsbury Pavement London EC2A 1EJ Tel +44 (0) 20 7374 3500 Fax +44 (0) 20 7374 3636 www.bridgepoint-capital.com 2005-02-04 Stockholm, London Förvärvet och Erbjudandet i sammandrag Attendo Group AB (1) (”Attendo Group”), ett helägt dotterbolag till Bridgepoint, har tecknat avtal med huvudägarna (2) (”Huvudägarna”) till Attendo AB (publ) (”Attendo”) om att förvärva Huvudägarnas 617 130 A-aktier och 10 764 229 B-aktier samt Huvudägarnas konvertibla skuldförbindelser om nominellt totalt cirka 26 254 400 kronor av Attendos konvertibla förlagslån 2002/2005 (”Förvärvet”). Förvärvet motsvarar cirka 85,1 procent av aktiekapitalet och cirka 89,4 procent av rösterna i Attendo, efter full utspädning. För att möjliggöra för övriga innehavare av aktier och konvertibler utgivna av Attendo att, till ett vederlag som värdemässigt motsvarar det som Huvudägarna kommer att erhålla, sälja sina respektive innehav, lämnar Attendo Group ett rekommenderat erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier och konvertibler i Attendo som inte innehas av Huvudägarna (”Erbjudandet”). • För varje aktie i Attendo erbjuds 157,70 kronor kontant och för varje konvertibel skuldförbindelse om nominellt cirka 53,33 kronor av Attendos konvertibla förlagslån 2002/2005 erbjuds 157,70 kronor kontant. • Det totala värdet av Förvärvet och Erbjudandet uppgår till 2,2 miljarder kronor. Erbjudandet motsvarar en ökning om cirka 380 procent per aktie från 1999 då Attendos aktieägare förvärvade Attendo från Securitas AB. Som jämförelse har Stockholmsbörsens All Share index (SAX) för motsvarande period ökat med cirka 17 procent. • De oberoende ledamöterna i styrelsen för Attendo rekommenderar aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Attendo att acceptera Erbjudandet. • Prospekt rörande Erbjudandet beräknas komma att distribueras till aktieägarna och innehavarna av konvertibler utgivna av Attendo med början den 11 februari 2005. Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 14 februari till och med den 7 mars 2005. Beräknad likviddag är den 1 april 2005. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Attendo Group är ett helägt dotterbolag till Bridgepoint. Bridgepoint, som har en lång och bred erfarenhet av äldreomsorgsmarknaden i Europa, har under en tid följt utvecklingen på den svenska marknaden. Attendo har de senaste åren utvecklats betydligt och har omvandlats från ett rent produktföretag till en koncern med tre affärsområden som erbjuder tjänster och produkter till äldre och funktionshindrade. Attendo är idag Sveriges ledande privata leverantör av service, vård och omsorg till äldre och funktionshindrade. Marknaden för äldre och funktionshindrade har mycket stor potential i Sverige och övriga Europa. Bara i Sverige beräknas den uppgå till över 115 miljarder kronor. Attendo har idag en stark ställning i Norden och viss närvaro i övriga Europa. Attendo har för avsikt att kraftigt expandera sin verksamhet till nya marknader. För att på bästa sätt kunna genomföra dessa planer är Bridgepoints avsikt att vara en aktiv ägare som med betydande branscherfarenhet och kapital kan erbjuda det stöd till ledningen och verksamheten som krävs. Nuvarande ledande befattningshavare inom Attendo kommer att kvarstå i befintliga positioner och utgör en viktig grund för det framtida utvecklingsarbetet. Styrelseordförande Melker Schörling, kommer genom bolag, och vice ordförande Gustaf Douglas, kommer genom majoritetsägda och börsnoterade SäkI, efter Förvärvet och Erbjudandet att vara aktieägare i Attendo Group. Deras ägande kommer att uppgå till 11 procent vardera. Bridgepoint ser positivt på ett brett ägande bland medarbetarna i Attendo och avser att under våren 2005 presentera ett delägarskapsprogram. Attendos ledningsgrupp och andra medarbetare kommer att äga upp till 22 procent av aktierna i Attendo Group. Aktieägare och konvertibelinnehavare, som samtidigt är medarbetare i Attendo, kommer att ha möjlighet att enligt särskilda avtal byta en del av sina aktier i Attendo mot aktier i Attendo Group (se “Aktieägare och konvertibelinnehavare som är medarbetare i Attendo” nedan). Erbjudandet Attendo Group erbjuder 157,70 kronor kontant för varje aktie (3) i Attendo samt 157,70 kronor kontant för varje konvertibel skuldförbindelse om nominellt cirka 53,33 kronor av Attendos konvertibla förlagslån 2002/2005. (4) Courtage utgår ej. Det totala värdet av Förvärvet och Erbjudandet uppgår till 2,2 miljarder kronor. Erbjudandet motsvarar en ökning om cirka 380 procent per aktie från 1999 då Attendos aktieägare förvärvade Attendo från Securitas AB. Som jämförelse har Stockholmsbörsens All Share index (SAX) för motsvarande period ökat med cirka 17 procent. Aktierna och konvertiblerna i Attendo är onoterade och varken Attendo Group eller Bridgepoint äger för närvarande några aktier i Attendo. Finansiering Attendo Group har genom åtagande från Bridgepoint erforderliga finansiella resurser för att kunna fullfölja Erbjudandet. Uttalanden från ledamöterna i styrelsen för Attendo De oberoende ledamöterna i styrelsen för Attendo, Monica Lindstedt och Arja Pohjamäki, rekommenderar aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Attendo att acceptera Erbjudandet. Styrelseledamöternas rekommendation stöds av ett utlåtande, en så kallad fairness opinion, avgiven av Deloitte & Touche AB. Melker Schörling (styrelseordförande), Gustaf Douglas (vice ordförande), Henrik Borelius (VD och styrelseledamot), Sofia Schörling (styrelseledamot) och Lars Forsberg (styrelseledamot och före detta VD) har inte deltagit i ovanstående rekommendation. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1.att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Attendo Group blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier representerande mer än 90 procent av det totala röstetalet i Attendo och därtill så många konvertibler som erfordras för att säkerställa att Attendo Groups innehav av aktier och röster inte till följd av konvertering av övriga utestående konvertibler skall kunna bringas att understiga nämnda procentuella andelar. En förutsättning för att detta villkor skall kunna uppfyllas är att Förvärvet av Huvudägarnas aktier och konvertibler fullföljs (se ”Förvärvet från Huvudägarna” nedan); och 2.att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Attendo erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrens¬myndigheter, har erhållits på för Attendo Group acceptabla villkor. Attendo Group förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Attendo Groups förvärv av aktier och konvertibler i Attendo. Attendo Group förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoren enligt ovan, samt, vad gäller villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid lägre anslutning. Förvärvet från Huvudägarna Förvärvet av Huvudägarnas aktier i Attendo är bland annat villkorat av att Attendo Group blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier representerande mer än 90 procent av det totala röstetalet i Attendo och därtill så många konvertibler som erfordras för att säkerställa att Attendo Groups innehav av aktier och röster inte till följd av konvertering av övriga utestående konvertibler skall kunna bringas att understiga nämnda procentuella andelar samt att samtliga erforderliga myndighetstillstånd erhålls. Förvärvet förutsätter vidare bland annat att inget väsentligt brott mot de garantier som Huvudägarna lämnar föreligger. Aktieägare och konvertibelinnehavare som är medarbetare i Attendo Aktieägare och konvertibelinnehavare, som är medarbetare i Attendo, har möjlighet att byta en del av sina aktier, inklusive aktier som kan tillkomma genom konvertering, till nya aktier i Attendo Group, i stället för att acceptera Erbjudandet. Sådant byte förutsätter att särskilt avtal träffas mellan den enskilda aktieägaren respektive konvertibelinnehavaren och Attendo Group. Berörda aktieägare och konvertibelinnehavare kommer därför att kontaktas separat för diskussion om villkoren. Preliminär tidsplan Prospekt rörande Erbjudandet beräknas komma att distribueras till aktieägarna och innehavarna av konvertibler utgivna av Attendo med början den 11 februari 2005. Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas börja den 14 februari och sluta den 7 mars 2005. Förutsatt att offentliggörande om att Erbjudandet fullföljs sker senast den 15 mars 2005, beräknas redovisning av likvid ske med början omkring den 1 april 2005. Attendo Group förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Tillämplig lag och tvister Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Som en följd av att aktierna i Attendo inte är noterade på svensk börs eller en auktoriserad marknadsplats, är Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv inte gällande för Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Rådgivare Carnegie är finansiell rådgivare till Attendo Group i samband med Erbjudandet. Stockholm den 4 februari 2005 (1)Under namnändring från Startskottet V 21634 AB. (2)Melker Schörling genom bolag, SäkI AB, Attendos ledningsgrupp (Henrik Borelius, Jarl Dahlfors, Ammy Wehlin, Margareta Nyström, Per Troborg och Urban Hedman) samt Lars Forsberg (styrelseledamot och före detta VD) (3)Det erbjudna priset inkluderar eventuell utdelning avseende räkenskapsåret 2004. Skulle redovisning av likvid i Erbjudandet ske efter avstämningsdagen för sådan utdelning kommer det erbjudna priset per aktie därför att reduceras med ett belopp som motsvarar den utdelning som belöper på varje aktie. (4)Upplupen ränta på det konvertibla lånet under perioden från den 2 mars 2004 till den 1 mars 2005 förfaller till betalning den 1 mars 2005 och tillfaller de innehavare av konvertibler till vilka Erbjudandet riktas även om dessa dessförinnan accepterat Erbjudandet. Om Erbjudandet fullföljs kommer upplupen ränta för tiden från den 2 mars 2005 att, utan någon vidare ersättning till de innehavare som accepterat Erbjudandet, antingen tillfalla Attendo Group vid nästa ränteförfallodag eller bortfalla vid konvertering begärd av Attendo Group. Bridgepoint och Attendo Group i korthet Attendo Group AB, under namnändring från Startskottet V 21634 AB, är ett helägt dotterbolag till Bridgepoint. Attendo Groups organisationsnummer är 556605-4812. Bridgepoint är ett private-equity bolag med bred erfarenhet av buy-outs och investeringar i medelstora bolag inom en rad olika branscher i Europa. Företaget förvaltar för närvarande cirka fyra miljarder euro från institutionella investerare i olika delar av världen. I Europa har Bridgepoint etablerat ett nätverk av lokala kontor i Storbritannien, Sverige, Tyskland, Frankrike, Italien och Spanien. Företaget ser de nordiska länderna som en viktig marknad och har sedan 1995 haft verksamhet i Stockholm med syfte att kunna genomföra investeringar i regionen. Bridgepoint investerar i etablerade medelstora bolag med ett företagsvärde upp till 500 miljoner euro inom en rad olika sektorer. Under de senaste tio åren har Bridgepoint investerat i drygt 150 företag och har därmed en gedigen erfarenhet av och kunskap om olika sektorer och marknader runtom Europa. Under 2004 genomförde Bridgepoint åtta nya investeringar i Storbritannien, Spanien, Italien och Österrike. Företaget investerade 530 miljoner euro i dessa företag, som hade ett totalt värde om 1,4 miljarder euro. Under året såldes 15 företag. Bridgepoints affärsstrategi är att investera i konkurrenskraftiga företag med en stark marknadsposition och en ledning som har förmåga att driva och utveckla bolaget. Bridgepoints ambition är att vara en aktiv investerare som i nära samarbete med ledningsgruppen bidrar till bolagets strategiska utveckling. Vanligtvis erbjuds därför ledningen delägarskap och del i bolagets framtida utveckling. Under åren har Bridgepoint utvecklat en specifik branschkunskap inom en rad sektorer som till exempel hälso- och sjukvård, konsumentprodukter samt supporttjänster. Bridgepoint har bred erfarenhet av hälso- och sjukvårdssektorn i Europa. Sedan 1986 har företaget genomfört 38 investeringar i denna sektor med ett sammanlagt värde av över 1,3 miljarder euro. Inom segmentet äldre- och funktionshindrade har Bridgepoint varit aktiva ägare sedan i början av 1990-talet genom ett flertal förvärv i Frankrike och Storbritannien. Företagets senaste investering är Medica, vilket är en av Frankrikes största operatörer av ålderdomshem med över 7 000 bäddar. Detta bolag förvärvades av franska staten i oktober 2003. Vårdsektorn fortsätter att vara en huvudsektor för Bridgepoint. Bridgepoint investerar för närvarande ur sin senaste fond, Bridgepoint Europe II, vars storlek uppgår till 2 miljarder euro. Se www.bridgepoint-capital.se för ytterligare information om Bridgepoint. Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada och kan inte accepteras av någon som befinner sig i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.