BRIGHTER AB (PUBL) GENOMFÖR UNITEMISSION OM INITIALT CA 117,8 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.

Styrelsen för Brighter AB (publ) ("Bolaget") har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2020, beslutat att genomföra en emission av högst 98 145 231 units ("Unitemissionen"). Teckningstiden löper under perioden 9–23 februari 2021, eller den period som kan föranledas av förlängd myndighetsgranskning av prospektet. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption TO6. Teckningskursen uppgår till 1,20 SEK per unit, motsvarande 1,20 SEK per aktie. Genom Unitemissionen kommer Bolaget att initialt tillföras upp till ca 117,8 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Brighter tillföras ytterligare upp till ca 65,4 MSEK före emissionskostnader. Unitemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden upp till ett sammanlagt belopp om ca 94,2 MSEK, motsvarande ca 80 %.

Bakgrund och motiv
Brighter har under det senaste året uppnått flera viktiga operativa mål i flera länder för att etablera Bolagets lösningar för effektiv datadriven hälsovård. CE-godkända Actiste® för insulinbehandlad diabetes har nyligen fått marknadsgodkännande i Saudiarabien samt Förenade Arabemiraten. Actiste Mini®, som breddar marknadspo­tentialen till alla diabetiker, fick i somras CE-godkännande samt i december marknadsgodkännande i Saudiarabien. I december ingick Brighter två femåriga distributionsavtal med företag i Nigeria respektive Ghana avseende Actiste®-pro­duktportföljen och distributörerna kommer att, vid erhållna marknadsgodkännande, beställa minst 3 000 (Nigeria) respektive 1 500 (Ghana) abonnemang till ett totalt initialt värde om ca 3,5 MEUR. Brighters två dotterbolag Camanio och Nectarine Health har utvecklats väl under året. Camanio vann nyligen ett rikstäckande ramavtal med SKR (Sveriges Kommuner och Regioner) avseende stationära trygghetslarm och mobila trygghetslarm. Nectarine Health har under året förberett sin marknadsintroduktion mot konsumenter i USA, vilken är planerad till första halvåret 2021.

Under det senaste året har sammansätt­ningen av Brighters styrelse genomgått förändringar, och representerar idag en sammantagen kompetensbredd och stabi­litet som är mycket relevant och värdefull inför den fortsatta kommersialiseringsfasen. Brighters kommersialiseringsprocess fortgår väl givet de utmaningar som pandemin orsakat vårdbranschen i stort, och att fortsatta investeringar i såväl marknadslanseringar som utvecklingsarbeten skall genomföras enligt tidigare fastlagd strategi. Flera faktorer talar dessutom för att detta arbete bör ske med ökad intensitet; exempelvis skedde godkännandena i Saudiarabien snabbare än vad Bolaget tidigare förutsett. Den nu av styrelsen förordade mer offensiva satsningen sker i syfte att snabbare nå en stor marknadspenetration, och kräver därför tillförsel av expansionskapital.

Emissionslikvidens användning
Likviden från Företrädesemissionen, liksom likvid från en eventuell Övertilldelningse­mission, ska fördelas proportionellt över följande rangordnade åtgärder:

• Marknadsinvesteringar - 50 %
• Forskning & Utveckling - 15 %
• Produktion - 35 %

Villkor för Unitemissionen
Emissionen omfattar högst 98 145 231 units vid full teckning, vardera bestående av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO6. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vem som ska erhålla uniträtter i emissionen är den 5 februari 2021. Villkoren i Unitemissionen innebär att aktieägare i Bolaget erhåller tre (3) uniträtter för varje en (1) innehavd aktie. Det krävs sju (7) uniträtter för att teckna en (1) unit till en teckningskurs om 1,20 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,20 SEK. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.

Unitemissionen innebär en ökning, vid full teckning, av aktiekapitalet med högst 4 907 261,55 SEK, från 11 450 277,00 SEK till 16 357 539 SEK, genom nyemission av högst 98 145 231 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05 SEK. De nyemitterade aktierna kommer då att utgöra ca 30 % av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.

Tilldelning ska ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.

Villkor för teckning av aktie genom teckningsoptioner TO6

Det krävs tre (3) teckningsoptioner TO6 för att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande det volymviktade genomsnittspriset (VWAP) mätt under den period på femton (15) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan teckningsperioden för teckningsoptionerna startar, dock lägst 1,20 SEK och högst 2,00 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner TO6 pågår under perioden 18 oktober–1 november 2021. Teckning av aktie genom teckningsoptioner TO6 innebär en ökning, vid full teckning, av aktiekapitalet med ytterligare 1 635 753,85 SEK. Vid fullt utnyttjande tillförs Brighter ytterligare lägst 39 258 092,40 SEK och högst 65 430 154,00 SEK före emissionskostnader. Bolaget kommer att verka för att TO6 tas upp till handel under optionens löptid.

Övertilldelningsemission

I händelse av överteckning kan styrelsen besluta om en övertilldelningsemission om högst 29 443 569 units till samma teckningskurs som i Unitemissionen. Syftet med övertilldelningsemissionen är att, i första hand, möjliggöra för eventuella professionella och institutionella investerare att etableras som större ägare i Bolaget, och i andra hand tillgodose önskemål från de personer som före teckningsperiodens inledande har lämnat eller kan komma att lämna teckningsförbindelser utan stöd av uniträtter och, i tredje hand utnyttja möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare rörelsekapital. Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare 35 332 283,16 SEK. Därtill tillförs Bolaget, vid fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner TO6, även som lägst
11 777 428 SEK och som högst 19 629 046 SEK.

EU-tillväxtprospekt

Fullständig information om Unitemissionen kommer att presenteras i ett EU-tillväxtprospekt, vilket kommer att offentliggöras före teckningsperioden inleds.

Tecknings- och garantiåtaganden

Unitemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden upp till ett sammanlagt belopp ca 94,2 MSEK, motsvarande ca 80 % av Unitemissionen. Teckningsåtaganden uppgår till ca 1,6 MSEK (ca 1,3 % av Unitemissionen) som har lämnats av Bolagets tf. vd Christer Trägårdh samt 1,0 MSEK från ytterligare aktieägare (motsvarande 0,9 %). Därtill har Bolaget erhållit garantiåtaganden om ca 91,6 MSEK (ca 77,8 % av Företrädesemissionen).

Ytterligare information beträffande de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det ovannämnda prospektet.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Emissionsinstitut
Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Investor Relations
IR@brighter.se

Christer Trägårdh, tf VD
christer.tragardh@brighter.se

Certified Adviser
Brighters Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB +46 (0)8 – 684 211 10, adviser@eminova.se, www.eminova.se

Om Brighter AB (publ)
Brighter är ett svenskt healthtech-bolag med en vision om en enklare vardag för människor som lever med en kronisk sjukdom. Vi tror att en datacentrisk approach är nyckeln till att ge smartare vård. Våra lösningar har utvecklats med en vision om att stärka och underlätta flödet av valida hälso- och behandlingsdata mellan patienter, deras nära och kära och deras vårdgivare – med målet att förbättra livskvaliteten, minska belastningen på sjukvården och öppna upp nya möjligheter för datadriven forskning. Brighter är certifierat under ISO 13485. 2019 utnämndes bolaget till vinnare i Swecare Rising Stars Award. Bolagets aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market/BRIG.

Denna information är sådan information som Brighter AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 januari 2021 kl. 15:00 CET.