Brighters styrelse föreslår en företrädesemission av units om cirka 117 MSEK och upptar en kreditram

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Styrelsen för Brighter AB (publ) (”Brighter” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma den 7 december 2021 med förslag till beslut om en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 117 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas av till cirka 85 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. Styrelsen har också upphandlat en kreditram om 80 MSEK från Formue Nord Markedsneutral A/S, Modelio Equity AB, Munkekullen 5 förvaltning AB, och Gerhard Dal (”Kreditramen”).

Sammanfattning

• Brighters styrelse har beslutat att föreslå att extra bolagsstämma i Bolaget den 7 december 2021 beslutar om en Företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO7 och TO8 som vid full teckning kan tillföra Brighter cirka 117 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter att extra bolagsstämma i Bolaget beslutar i enlighet med förslaget.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO7 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 146 MSEK.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO8 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 88 MSEK.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 86 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 5 januari 2022. Två (2) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, två (2) teckningsoptioner av serie TO7 och en (1) teckningsoption av serie TO8. Teckningskursen är 0,60 SEK per unit, motsvarande 0,30 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 10 januari 2022 till och med den 24 januari 2022.
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att långsiktigt kunna producera, löpande vidareutveckla, sälja och marknadsföra Brighters produkterbjudande.
• Brighter har beslutat att uppta en kreditram om totalt 80 MSEK som inkluderar en refinansiering av ett äldre lån om 25 MSEK plus ränta. Bolaget kan välja att utnyttja hela eller delar av Kreditramen. Den utnyttjade kreditramen löper med en marknadsmässig ränta om 1,25 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Räntan kan kapitaliseras. En del av skulden kan komma att kvittas i den föreslagna Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Brighters mission är att förbättra livet för människor med diabetes världen över, och redan från start har ambitionerna varit höga. Sedan Brighter startades har Bolagets primära fokus främst varit att utveckla Actiste®, en konkurrenskraftig internetuppkopplad multifunktionell medtech-device som mäter blodsockernivån, injicerar insulin och genererar värdefull information för användarna.

Under 2021 har Brighters styrelse och ledning utvärderat behovet av resurser och kostnader som krävs för att nå de uppsatta mål som bolagskoncernen har upprättat i ett tidigare skede, där huvudfokus har varit den globala kommersialiseringen av Actiste®.

Resultatet av denna analys pekar tydligt på att Bolaget behöver justera sina målsättningar för bolagsgruppen och stärka likviditeten för att nå långsiktig framgång på marknaden.

Hittills har kostnaderna för att initiera kommersialiseringen av Actiste® och utveckla dotterbolagen Nectarine Health och Camanio bidragit till den höga kostnadsstrukturen under 2020 och 2021. Styrelsen beslutade därför i oktober i år att prioritera försäljning av dotterbolagen samt ägarandelen i Accumbo framför alternativa finansieringsmöjligheter. Därmed blir Brighter mer renodlat, samtidigt som organisationen slimmas, kostnadsmassan minskar och likviditeten förbättras. Bolaget räknade med att avyttringen av dotterbolagen skulle realiseras i början av Q4, men det har tagit längre tid än förväntat. Diskussioner med intresserade parter pågår dock löpande. Under Q4 realiserades ytterligare ett kostnadsbesparingsprogram där syftet är att minska Bolagets burn-rate med cirka 50 procent per Q1 2022 (inkluderar potentiell försäljning av dotterbolagen). Programmet innefattar både organisatoriska förändringar med fokus på effektivisering och omprioriteringar som medför konkreta kostnadsbesparingar.

På kapitalmarknadsdagen i september 2021 gavs uppdaterad information om status på de olika geografiska fokusmarknaderna. Huvudanledningen till den försenade kommersialiseringen beror, som tidigare kommunicerats, på de omfattande, tidskrävande och komplexa processerna som krävs för att medicintekniska produkter ska kunna godkännas på respektive marknad (exempelvis avtal för telekom, datalagring och handelslicenser). Tidsåtgången för processerna är omöjlig att påverka då den är utom Bolagets kontroll. Dessutom har pandemin starkt begränsat möjligheterna för såväl användartester som försäljning i Sydostasien.

Under utvärdering av Brighters verksamhet har vår övertygelse stärkts att ytterligare utveckla Bolagets koncept, The Benefit Loop. Visionen är att stödja innovativa, datadrivna och mobila hälsotjänster som syftar till att förenkla, effektivisera och förbättra informationsflödet av relevanta och tillförlitliga data, med syftet att förbättra livskvaliteten för användare av våra tjänster. Enligt World Health Organisation följer endast 50 procent av personer diagnostiserade med kroniska sjukdomar vårdgivarens rekommendationer. Genom mer precis information och förbättrad tillgänglighet, finns möjligheter att fatta mer insiktsfulla beslut, vilket i sin tur kan leda till ökad trygghet och en förbättrad livskvalitet för patienter. Ambitionen är att, genom vidareutveckling av The Benefit Loop, även ge vårdgivarna tillgång till en djupare, patientcentrerad information som gör det enklare att förstå och skräddarsy den behandling som krävs för att påverka den individuella risken, samt ändra i vårdplaner och utbildning där det behövs.

Sammanfattningsvis: Genom visionen att erbjuda både patienter och vårdgivare snabbare tillgång till mer exakta och individuella insikter, samt tillhandahålla medicinsk data för forskning, vill Brighter bidra till en mer effektiv och skräddarsydd vård för individen samt minska de totala vårdkostnaderna. Ambitionen är att kapitalisera på en ännu större andel av Bolagets erbjudande samt påskynda etableringen på marknaden.

I Qatar finns alla nödvändiga marknadsgodkännanden på plats, och fokus ligger nu på att starta igång användningen av Actiste® i samarbete med sjukhus och vårdinrättningar. Därefter ska informationen utvärderas och valideras för att säkerställa större volymer och förbättra möjligheterna för att nå fler marknader, kunder och samarbetspartners.

Brighter har även kommit långt med marknadsgodkännanden i Förenade Arabemiraten där Bolaget har tecknat kommersiella samarbetsavtal med Diapoint, AlZahra och Prime Healthcare Group. I Sydostasien måste Bolaget, innan försäljning kan påbörjas, ingå ett avtal med en auktoriserad representant som kommer att hantera godkännandeprocessen för medicintekniska produkter. Brighter är i avancerade förhandlingar med ett lämpligt företag och har dessutom startat upp samarbetet med Padjadjaran universitet och två sjukhus för att påbörja de första användartesterna med Actiste® Mini i landet. Man har även tecknat återförsäljaravtal med Medico, den ledande leverantören av molnbaserade sjukvårdssystem i Indonesien. Brighter har också, som tidigare kommunicerats, pågående diskussioner med potentiella distributörer i Afrika, vilket anses vara en betydande marknad för denna typ av tjänster.

Även om stort fokus ligger på avyttring av dotterbolagen Nectarine och Camanio samt det pågående kostnadsbesparingsprogrammet krävs tillförsel av kapital för kommersialiseringen, med start i Qatar. Bolaget behöver också finansiering för att genomföra processerna för validering av bolagets nuvarande digitala lösningar samt för den av styrelsen förordade utvecklingen av innovativa affärsmodeller och vidareutveckling av lösningar för data analytics.

Likviden för företrädesemissionen, liksom utnyttjande teckningsoptioner T07 och T08 skall främst användas för:

Expansion
Kommersialisering
Vidareutveckling av data analytics lösningar
Utveckling av nya innovativa affärsmodeller

VD-kommentar

Sjukvården dras med stora utmaningar sedan en lång tid tillbaka. Det är inget nytt. Som jag ser det, så kommer det krävas kraftfulla åtgärder framöver för att effektivisera sjukvården, men även nya kreativa digitala lösningar som underlättar informationen, prioriterar behoven och fördelar resurser utifrån egenvård, virtuell vård och fysisk vård. Det är här vi på Brighter kommer in. Samtidigt som vår vision är att berika livet för de många människor som lever med kroniska sjukdomar så vill vi också bidra till en effektivare och mer kostnadseffektiv sjukvård.

Som VD känner jag mig både förväntansfull och positiv inför framtiden. Jag känner stor tilltro till den plattform som vi står på, men även till den förmåga och kompetens som finns hos alla fantastiska medarbetare. Vårt främsta fokus kommer att vara den fortsatta kommersialiseringen av Actiste, där vi under 2021 tagit de första viktiga stegen ut på marknaden. Vi kommer också fortsätta utveckla våra digitala lösningar, och därmed försöka ta en större plats i patienternas ekosystem. Genom mer precis information och proaktiv behandling kan vi inte bara bli mer relevanta för patienten, vi har också möjlighet att bli en värdefullare partner till sjukvården. Då kan vi börja göra skillnad på riktigt.

-Erik Lissner, VD på Brighter

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Brighter har beslutat att föreslå att extra bolagsstämma i Bolaget den 7 december 2021 som beslutar om Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 5 januari 2022. Två (2) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en två (2) nyemitterade aktier, två (2) teckningsoptioner av serie TO7 och en (1) teckningsoption av serie TO8. Teckningskursen är 0,60 SEK per unit, motsvarande 0,30 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 195 155 674 units, motsvarande 390 311 348 aktier, 390 311 348 teckningsoptioner av serie TO7 och 195 155 674 teckningsoptioner av serie TO8.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 117 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 10 januari 2022 till och med den 24 januari 2022.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 19 515 567,40 SEK genom nyemissionen av aktier, från 19 515 567,40 SEK till 39 031 134,80 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO7 som omfattas av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 19 515 567,40 SEK till 58 546 702,20 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO8 som omfattas av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 9 757 783,70 SEK till 68 304 485,90 SEK.
• De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fullteck­nad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande 50 procent. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO7 kan innebära en ytterligare utspädning om cirka 33,33 procent, och fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna av serie TO8 medför en ytterligare utspädning om cirka 14,29 procent.
• Teckningsoptioner av serie TO7 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 15 juni 2022.
• Teckningsoptioner av serie TO8 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 22 maj 2023 till och med den 2 juni 2023.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022, dock lägst 0,05 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 0,38 SEK.
• Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO8 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 4 maj 2023 till och med den 17 maj 2023, dock lägst 0,05 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 0,45 SEK.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO7 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 146 MSEK.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO8 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 88 MSEK.
• Teckningsoptionerna av serie TO7 och TO8 avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 86 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare och ledning i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av både interna och externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av aktier och teckningsoptioner till en avräkningskurs som motsvarar teckningskursen för units i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.brighter.se.

Preliminär tidplan

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Brighter i samband med Företrädesemissionen. Synch Advokat AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information

Brighter Investor Relations

Mail: ir@brighter.se

+46 8 684 211 10

Certified Adviser

Brighters Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB

+46 (0)8 - 684 211 10

adviser@eminova.se

www.eminova.se

Om Brighter AB (publ)

Brighter är ett svenskt healthtech-bolag med en vision om en enklare vardag för människor som lever med en kronisk sjukdom. Vi tror att en datacentrisk approach är nyckeln till att ge smartare vård. Våra lösningar har utvecklats med en vision om att stärka och underlätta flödet av valida hälso- och behandlingsdata mellan patienter, deras nära och kära och deras vårdgivare med målet att förbättra livskvaliteten, minska belastningen på sjukvården och öppna upp nya möjligheter för datadriven forskning.

Denna information är sådan information som Brighter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 november 2021 kl 01:40 CET

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Brighter i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.