Kallelse till årsstämma.

Brighter AB (publ), org. nr. 556736-8591, håller årsstämma onsdagen den 16 maj 2018 kl. 11.00 på bolagets adress Norgegatan 2, i Kista.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2018 och 
• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast torsdagen den 10 maj 2018  

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till företrädesvis ir@brighter.se eller Brighter AB (publ), Norgegatan 2, 164 32 Kista. Vid anmälan bör namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges.

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt i original. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.brighter.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 10 maj 2018.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2018. Sådan registrering kan vara tillfällig.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.     Stämmans öppnande
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Val av protokollförare vid stämman
4.     Val av en eller två justeringsmän
5.     Upprättande och godkännande av röstlängd
6.     Godkännande av dagordning
7.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8.     Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2017
9.     Beslut om:

a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för 2017
b)     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c)     ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören för förvaltningen under 2017

10.  Beslut om arvode till styrelseledamöterna
11.  Val av styrelseordförande samt övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12.  Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
13.  Beslut om arvode till revisorn
14.  Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
15.  Beslut om ändring av bolagsordningen.
16.  Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöterna i bolaget
17.  Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal och nyckelpersoner i bolaget
18.  Beslut om emissionsbemyndigande
19. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att till Bolagsstämmans förfogande stående medel (kronor):

Balanserad Förlust                       -109 288 192

Överkursfond                                171 071 044

Årets resultat                                  -22 841 305

                                                         38 941 547

Disponeras så att                      
i ny räkning överföres                     38 941 547

Beslut om arvode till styrelseledamöterna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter, beslut om arvode till revisorn och val av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 10 - 14).

Huvudaktieägaren i bolaget har anmält till bolagets styrelse att denne avser att föreslå att bolagsstämman beslutar enligt följande.

Punkt 10: För var och en av styrelseledamöterna ska utgå ett arvode om 100 000 kr och för styrelsens ordförande 200 000 kr.

Punkt 11: Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Lars Flening, Afsaneh Ghatan Bauer, Sara Murby Forste och Jan Stålemark. Till nya ledamöter föreslås Barbro Fridén och Catarina Ihre samt att stämman föreslås välja Barbro Fridén till ny styrelseordförande.

Punkt 12: Antalet revisorer ska vara en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 13: Till revisor föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Till revisor föreslås att välja om revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PWC). Om förslaget bifalles avser PWC att åter utse Bo Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Förslag till beslut att höja aktiekapitalet

Alt 1) Att Aktiekapitalet höjs från 3 296 905,35 till 13 187 621,40. Antal aktier i bolaget föreslås höjas från 65 938 107 till 263 752 428.

Alt. 2) Att Aktiekapitalet höjs från 3 315 462,65 till 13 261 850,60. Antal aktier i bolaget föreslås höjas från 66 309 253 till 265 237 012.

Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöterna i Bolaget - Serie I 2018/2022 - (punkt 16)

Aktieägaren Sirous Kia föreslår att årsstämman den 16 maj 2018 i Brighter AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

1.     Bolaget ska emittera högst 300 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 15 000 kronor.
2.     Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Brighter One AB (”Dotterbolaget”).
3.     Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 16 maj 2018, Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4.     Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
5.     Styrelsen i Bolaget ska anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till de vid årsstämman 2018 valda styrelseledamöterna, samt eventuella styrelseledamöter som väljs därefter under perioden fram till årsstämman år 2019 (”Styrelseledamöterna”). Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att Styrelseledamoten vid tidpunkten för förvärvet ingått avtal angående bl.a. hembudsskyldighet med Bolaget eller Dotterbolaget.

6. Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till Styrelseledamöterna ska ske med ett marknadsmässigt belopp som fastställs med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes eller annan vedertagen värderingsmodell.

Teckningsoptioner upp till och med de antal som anges i tabellen ovan får förvärvas av Styrelseledamöterna i Grupp 1 och Grupp 2 dels (i) under en period om en månad efter Bolagets halvårsbokslut för Q2 2018 har offentliggjorts, dels (ii) under en period med start dagen efter att Bolagets delårsredogörelse för Q3 2018 har offentliggjorts till och med den 31 december 2018. Teckningsoptioner som erbjuds enligt tabellen ovan får förvärvas av nytillkomna Styrelseledamöter för första gången under en period om en månad efter Bolagets halvårsrapport för Q2 2018 har offentliggjorts, och sedan under perioder om en månad efter Bolagets respektive delårsredogörelse (dvs. de två årliga delårsredogörelserna, halvårsrapporten samt bokslutskommunikén) har offentliggjorts, dock senast en månad efter att Bolagets delårsredogörelse för Q1 2019 har offentliggjorts.

Teckningsoptioner som har erbjudits Styrelseledamöter i Grupp 1 och Grupp 2 enligt tabellen ovan men inte förvärvats senast den 31 december 2018, får förvärvas av nytillkomna Styrelseledamöter under en period om en månad efter att Bolagets delårsredogörelse för Q4 2018 (bokslutskommunikén) har offentliggjorts.

7.     Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, baserat på det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag om 65 938 107, innebära en utspädning om högst cirka 1% procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten av programmet enligt denna punkt 16, med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner enligt punkt 17, att samtliga idag från Dotterbolaget överlåtna utestående teckningsoptioner nyttjats och att 248 000 teckningsoptioner i program 2014/2017 Serie I och 2015/2018 Serie I makuleras samt att utestående konvertibler om totalt 10 400 000 kronor konverterats, beräknas uppgå till 10 procent. Bolagets styrelse har per dagen för denna kallelse beslutat om att makulera 248 000 teckningsoptioner i program 2014/2017 Serie I och 2015/2018 Serie I vilket förväntas vara registrerat hos Bolagsverket vid tidpunkten för årsstämman. Skälet till makuleringen är att minska den utspädningseffekt som kan komma att uppstå av samtliga teckningsoptioner och konvertibler som är utgivna i Bolaget.

8.     De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag  för utdelning som infaller närmast efter det att de aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9.     Av de fullständiga optionsvillkoren framgår bl.a. följande.

 a) För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande 300% av den genomsnittliga volymvägda stängningskursen av Brighters aktie för perioden 20 handelsdagar innan årsstämman 2018.

 b) Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

 c) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum dels (i) under en period om en månad efter att Bolagets halvårsrapport för Q2 2021 har offentliggjorts, dels (ii) under period med start dagen efter att Bolagets delårsredogörelse för Q3 2021 har offentliggjorts till och med den 31 december 2021.

10.  Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

11. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får anföras följande. Aktieägare som lagt fram förslaget, har bedömt att ett incitamentsprogram för styrelsen är lämpligt för att Bolaget ska kunna attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet. Vidare bedöms det varar till gagn för Bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i Bolaget jämförligt aktieägarnas.  

Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas som överlåtbara värdepapper och är inte knutna till uppdraget på ett sådant sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta Bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Med anledning därav saknas behov av att säkra (hedge) programmet. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Bolaget, eller den Bolaget anvisar, kommer under vissa förutsättningar, t.ex. om uppdraget upphör, ha rätt att återköpa teckningsoptioner från Styrelseledamöterna.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal och nyckelpersoner i Bolaget - Serie II 2018/2021 (punkt 17)

Styrelsen i Brighter AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

1.     Bolaget ska emittera högst 800 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 40 000 kronor.
2.     Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.
3.     Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 16 maj 2018. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden
4.     Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
5.     Styrelsen i Bolaget ska anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till personal och nyckelpersoner i Bolaget (”Deltagarna”) inom följande ramar. Ett villkor för förvärv är att Deltagarna vid tidpunkten för förvärvet har en anställning i Bolaget och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller är konsult i Bolaget. Som anställd räknas även person som senast vid tidpunkten för förvärvet har ingått avtal om kommande anställning i Bolaget.  Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att Deltagaren vid tidpunkten för förvärvet ingått avtal angående bl.a. hembudsskyldighet med Bolaget eller Dotterbolaget.

6.     Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske med ett marknadsmässigt belopp som fastställs med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes eller annan vedertagen värderingsmodell.

Teckningsoptioner upp till och med de antal som anges i tabellen ovan får förvärvas av Deltagarna i Grupp 1 och Grupp 2 dels (i) under en period om en månad efter Bolagets halvårsbokslut för Q2 2018 har offentliggjorts, dels (ii) under en period med start dagen efter att Bolagets delårsredogörelse för Q3 2018 har offentliggjorts till och med den 31 december 2018. Teckningsoptioner som erbjuds enligt tabellen ovan får förvärvas av Deltagare i Grupp 3 för första gången under en period om en månad efter Bolagets halvårsbokslut för Q2 2018 har offentliggjorts och sedan under perioder om en månad efter att Bolagets respektive delårsredogörelse (dvs. de två årliga delårsredogörelserna, halvårsrapporten samt bokslutskommunikén) har offentliggjorts, dock senast en månad efter att Bolagets delårsredogörelse för Q1 2019 har offentliggjorts.

7.     Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, baserat på det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag om 65 938 107, innebära en utspädning om högst cirka 2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten av programmet enligt denna punkt 17, med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner enligt punkt 16, att samtliga idag från Dotterbolaget överlåtna utestående teckningsoptioner nyttjats och att 248 000 teckningsoptioner i program 2014/2017 Serie I och 2015/2018 Serie I makuleras samt att utestående konvertibler om totalt 10 400 000 kronor konverterats, beräknas uppgå till 10 procent. Bolagets styrelse har per dagen för denna kallelse beslutat om att makulera 248 000 teckningsoptioner i program 2014/2017 Serie I och 2015/2018 Serie I vilket förväntas vara registrerat hos Bolagsverket vid tidpunkten för årsstämman. Skälet till makuleringen är att minska den utspädningseffekt som kan komma att uppstå av samtliga teckningsoptioner och konvertibler som är utgivna i Bolaget.
8.     De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9.     Av de fullständiga optionsvillkoren framgår bl.a. följande.

a.     För varje teckningsoption har innehavare n rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande 300% av den genomsnittliga volymvägda stängningskursen av Brighters aktie för perioden 20 handelsdagar innan årsstämman 2018.
b.     Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
c.     Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum dels (i) under en period om en månad efter att Bolagets halvårsrapport för Q2 2021 har offentliggjorts, dels (ii) under period med start dagen efter att Bolagets delårsredogörelse för Q3 2021 har offentliggjorts till och med den 31 december 2021.

10. Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
11. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande. Förslaget har beretts av Ersättningsutskottet. Styrelsen har bedömt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med Bolaget. Vidare har styrelsen bedömt att programmet är ett lämpligt komplement till Deltagarnas anställningsvillkor så att dessa erbjuds konkurrensmässiga villkor i syfte att kunna attrahera och behålla nyckelpersoner för Bolagets verksamhet.

Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas som överlåtbara värdepapper och är inte knutna till anställningen eller uppdraget på ett sådant sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta Bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Med anledning därav saknas behov av att säkra (hedge) programmet. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Bolaget, eller den Bolaget anvisar, kommer under vissa förutsättningar, t.ex. om anställningen eller uppdraget upphör, ha rätt att återköpa teckningsoptioner från Deltagarna.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BESLUT OM EMSSIONSBEMYNDIGANDEN (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande:

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt i huvudsak följande:

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Bolaget skall följa de riktlinjer som finns för att ta tillvara aktieägarnas intressen på bästa sätt vid utnyttjande av emissionsbemyndigandet.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV (punkt 19)

För giltiga beslut enligt punkterna 16 och 17  ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 18 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.brighter.se . Fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 16-18 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.brighter.se  senast från och med två veckor före stämman. Kopia av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2018

Brighter AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Truls Sjöstedt, CEO
Telefon: +46 709 73 46 00
E-post: truls.sjostedt@brighter.se

Henrik Norström, COO
Telefon: +46 733 40 30 45      
E-post: henrik.norstrom@brighter.se

Om Brighter AB
Brighter är ett svenskgrundat företag som från en unik IP-portfölj skapar lösningar för vårdens största problem: att förändra beteendet hos patienter. Kroniska sjukdomar som diabetes ökar snabbt och står för allt större del av vårdkostnaderna globalt. Brighters affärsmodell bygger på att många särintressen skapar värde för varandra, så kallad Multi-Sided Market Platform. Genom ökad tillgänglighet till valid hälsodata skapar Brighter värde för alla intressenter inom vårdsektorn: patienter och närstående, vårdgivare, forskning, läkemedelsindustri och samhälle. www.brighter.se

Bolagets aktie är listad på NASDAQ OMX First North/BRIG. Brighters Certified Adviser på NASDAQ OMX First North är Remium Nordic Holding AB, +46 (0)8 – 454 32 50, CorporateFinance@remium.com, www.remium.com.