Kallelse till Årsstämma i Brighter AB (Publ)

Aktieägarna i Brighter AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 juni 2020 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Borgarfjordsgatan 18 i Kista.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 juni 2020,

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 9 juni 2020.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till företrädesvis ir@brighter.se eller till Brighter AB (publ), Borgarfjordsgatan 18, 164 40 Kista. Vid anmälan bör namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd tisdagen den 9 juni 2020, för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före avstämningsdagen.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande, i god tid före stämman. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.brighter.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter
9. Beslut om antalet revisorer
10. Beslut om arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedningsinstruktion
14. Beslut om styrelsens förslag till LTI 2020
15. Beslut om styrelsens förslag till leverans- och säkringsåtgärder för LTI 2020
16. Beslut om aktieägares förslag till Styrelseprogram
17. Beslut om aktieägares förslag till leverans- och säkringsåtgärder för Styrelseprogrammet
18. Beslut om emissionsbemyndigande
19. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag
20. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 1, 8–13 förslag om: Val av ordförande vid stämman; beslut om antalet styrelseledamöter; beslut om antalet revisorer; beslut om arvoden till styrelse och revisor; val av styrelseledamöter och styrelseordförande; samt val av revisor

Valberedningen i Brighter har utgjorts av Truls Sjöstedt, i egenskap av styrelseordförande i Brighter; Dennis Westermark, som valberedningens ordförande; samt Niclas Stenberg. Dennis Westermark och Niclas Stenberg har utsetts till ledamöter i valberedningen av två av bolagets största ägare, Truls Sjöstedt respektive Recall Capital Nordic AB. 

Valberedningen i bolaget föreslår att stämman beslutar enligt följande.

• Till ordförande på årsstämman föreslås Monica Lagercrantz (punkt 1).
• Styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter (punkt 8).
• Bolaget ska ha en revisor utan suppleant (punkt 9).
• Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 780 000 kronor, varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget. Därutöver ska medlem i ersättningsutskottet och revisionsutskottet (respektive utskott består av två styrelseledamöter) erhålla ytterligare 20 000 kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 10).
• Valberedningen återkommer med förslag om val av styrelseledamöter (punkt 11).
• Till revisor förslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor (punkt 12).

Punkt 13 – Förslag till beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår vidare, att fram till dess årsstämman i Brighter AB beslutar om att anta en ny valberedningsinstruktion, ska följande gälla i bolaget.

Styrelsens ordförande ska senast den 30 november varje år kontakta de röstmässigt tre största aktieägarna i bolaget per 30 september samma år, och be dem att nominera en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Bedömningen av vilka de röstmässigt största ägarna är, skall baseras på ägarstatistik eller annan tillgänglig information om aktieägandet i bolaget. Som aktieägare ska även räknas sådan grupp av två eller flera aktieägare (aktieägargrupp) som anmält till styrelsens ordförande att man gemensamt vill delta i valberedningsarbetet.

Om någon aktieägare eller aktieägargrupp avstår från sin rätt att nominera representant, ska den aktieägare eller aktieägargrupp som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att nominera en representant. Ägare som inte är bland de röstmässigt tio största ägarna skall dock aldrig erbjudas att nominera en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast fyra månader före årsstämman. Den röstmässigt största aktieägaren som vill delta i valberedningen ska också vara valberedningens ordförande och sammankallande. Ordföranden i valberedningen har utslagsröst vid lika röstetal.

Den nu sittande valberedningen ska entledigas och ersättas av en ny när sådan utsetts enligt ovan angivna principer. Aktieägare som vill ingå i en aktieägargrupp inför denna process ska anmäla det till den nya styrelsens ordförande utan dröjsmål.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna/aktieägargrupperna som nominerat ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna/aktieägargrupperna, så ska ledamöter nominerade av dessa aktieägare/aktieägargrupper ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare/aktieägargrupper som tillkommit bland de tre till röstetalet största ska äga nominera sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare/aktieägargrupp som nominerat representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och nominera ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare/aktieägargrupp som nominerade ledamoten äga rätt att nominera en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, vilket per dagen för detta förslag innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas nästa årsstämma för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till revisor, (c) förslag till styrelseordförande, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisorn, (f) förslag till ordförande på årsstämman och i förekommande fall och (g) ny valberedningsinstruktion om det bedöms vara nödvändigt. Valberedningen ska lämna sina förslag till styrelsen senast fyra veckor före ordinarie årsstämma.

Valberedningsinstruktionen gäller till dess årsstämman i Brighter AB beslutar om att anta en ny valberedningsinstruktion.

STYRELSENS FÖRSLAG

Punkt 7.b – Förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 432 120 718 kronor, balanserat resultat om –241 522 200 kronor samt årets resultat om –83 446 467 kronor. Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2019 lämnas och att i ny räkning överföres 107 152 051 kronor.

Punkt 14 – Förslag till beslut om LTI 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("LTI 2020") för vissa anställda och konsulter i Brighter AB (publ) eller bolagets koncern (”Brighter”), enligt i huvudsak följande. Om stämman beslutar om LTI 2020 avser styrelsen att senast på årsstämman 2023 informera om målnivåer och utfall.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar maximalt 81 anställda och konsulter i Brighter (”Deltagarna”). Efter en intjänandeperiod om tre år kommer Deltagarna vederlagsfritt tilldelas teckningsoptioner i Brighter förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga Deltagaren tilldelning krävs att Deltagarna bibehållit sin anställning i Brighter under en Intjäningsperiod. För att tilldelning ska ske krävs dessutom för vissa av Prestationsaktierätterna att prestationsmål baserat på omsättning, aktiekurs och EBITDA uppnås.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2020 är att stärka Brighters förmåga att behålla sin personalstyrka, sprida och öka aktieägandet bland Deltagare samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och Deltagare får samma mål. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan Deltagarnas ersättning knytas till Brighters framtida utveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och Deltagare får samma mål.

För att möjliggöra implementationen av LTI 2020 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2020 villkorat av att årsstämman också beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 15 a) – c) i agendan.

Prestationsaktierätter

Prestationsaktierätterna innebär att Deltagare i programmet är berättigade att för varje Prestationsaktierätt förvärva en teckningsoption i Brighter med en rätt för dess innehavare att förvärva en aktie i Brighter till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (0,05 kronor), under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor för LTI 2020

LTI 2020 omfattar maximalt följande antal anställda och konsulter i Brighter samt ytterligare anställda eller konsulter som styrelsen beslutar erbjuda deltagande i programmet (”Deltagarna”), som fördelas in i tre kategorier enligt följande:

Kategori 1:          En Deltagare – Den verkställande direktören

Kategori 2:          20 Deltagare – Management och nyckelpersoner

Kategori 3:          60 Deltagare – Övriga anställda

Deltagare i respektive kategori kan få tilldelning av maximalt följande antal Prestationsaktierätter, varvid styrelsen ska dela in Deltagarna i respektive kategori och bestämma deras rätt till tilldelning mot bakgrund av fastställda riktlinjer som tar hänsyn till respektive Deltagares erfarenhet, kompetens och fasta lön:

Kategori 1:          1 990 365 Prestationsaktierätter

Kategori 2:          Maximalt 220 000 Prestationsaktierätter per Deltagare och sammanlagt 2 985 540 Prestationsaktierätter för samtliga Deltagare i kategorin

Kategori 3:          Maximalt 25 000 Prestationsaktierätter per Deltagare och sammanlagt 995 160 Prestationsaktierätter för samtliga Deltagare i kategorin

Intjänandevillkor

För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs att Deltagaren bibehållit sin anställning eller uppdrag i Brighter-koncernen under perioden fram till och med offentliggörandet av Brighters kvartalsrapport för det första kvartalet 2023, eller om ingen sådan rapport tillkännages, 1 juni 2023, samt att prestationsmål baserade på omsättning, aktiekurs och EBITDA uppnås. Beträffande hälften av de Prestationsaktierätter som tilldelas VD krävs enbart att VD behåller sin anställning under perioden fram till och med offentliggörandet av Brighters kvartalsrapport för det första kvartalet 2023, eller om ingen sådan rapport tillkännages, 1 juni 2023.

Maximal storlek

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2020 är 5 971 065, vilket motsvarar cirka 3 procent av utestående aktier och röster i Brighter. Beräkningen i denna kallelse baseras på 199 036 580 aktier varav 4 592 991 aktier hänför sig till utnyttjade teckningsoptioner som ännu inte registrerats hos Bolagsverket.

Utspädningseffekt

Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra både leverans och säkerställa kostnader är 7 847 173. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Brighter öka med 7 847 173. Dessa aktier utgör cirka 3,94 procent av antalet aktier och röster i Brighter.

Leverans- och säkringsåtgärder

För att säkerställa Brighters åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår styrelsen att Brighter ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna (i enlighet med punkt 15 a) och b)). Styrelsen föreslås äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (t.ex. en aktieägare eller ett finansinstitut), i enlighet med punkt 15 a) och c)).

Kostnader för LTI 2020, prestationsmålen, programmets närmare utformning och hantering

Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 15 a) – c)) kommer Brighters likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader och moms som uppstår i relation till LTI 2020.

Utförlig information om prestationsmål, maximala kostnader, närmare utformning och hantering av programmet, samt en beskrivning av övriga aktiebaserade incitamentsprogram i Brighter kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag till stämman.

Förslagets beredning

LTI 2020 har initierats av Brighters styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Lindahl KB.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2020.

Punkt 15 – Förslag till beslut om leverans- och säkringsåtgärder för LTI 2020

a) Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av 7 847 173 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i huvudsak enligt nedanstående förslag.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 392 358,65 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget (Brighter AB (publ)).
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2020, Styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2023.
5. Teckningsoptionerna ska vid teckning av aktie ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 0,05 kronor.
6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive omräkningsvillkor, kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag till stämman.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar implementera LTI 2020.

b) Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagare i LTI 2020

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i LTI 2020 i enlighet med villkoren för LTI 2020.

c) Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2020 och bemyndigande att ingå swap-avtal

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2020. Detta kan till exempel uppnås genom att bolaget ingår ett swap-avtal med en tredje part.

Punkt 16 – Förslag till beslut om Styrelseprogram

Bakgrund och motiv

Aktieägaren Recall Capital Nordic AB (”Aktieägaren”) anser att det är till fördel för Brighter AB om bolaget kan sprida och öka aktieägandet bland styrelseledamöterna samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och styrelseledamöter får samma mål.

Således föreslås att stämman antar följande incitamentsprogram för styrelseledamöterna i Brighter AB (publ) (”Styrelseprogrammet”), enligt i huvudsak följande.

Styrelseprogrammet

För Styrelseprogrammet ska gälla samma villkor som för LTI 2020 med den ändring avseende Intjänandevillkoren som anges nedan och styrelseledamöterna ska ha rätt att delta i följande omfattning:

Kategori 1:          Styrelsens ordförande – 497 591 Prestationsaktierätter

Kategori 2:          Ordinarie styrelseledamöter – 99 518 Prestationsaktierätter per ledamot, sammanlagt 497 590 Prestationsaktierätter i kategorin

Intjänandevillkor

Till skillnad från vad som gäller för LTI 2020 ska styrelseledamot tjäna in en tredjedel av erhållna Prestationsaktierätter för var och en av helt fullgjorda mandatperioder från och med att styrelseledamoten valts till sin position efter årsstämman 2020.

För att styrelseledamöterna ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs likt vad som är fallet avseende LTI 2020 att prestationsmål baserade på omsättning, aktiekurs och EBITDA uppnås.

Maximal storlek

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt Styrelseprogrammet är 995 181, vilket motsvarar cirka 0,5 procent av utestående aktier och röster i Brighter. Beräkningen i denna kallelse baseras på 199 036 580 aktier varav 4 592 991 aktier hänför sig till utnyttjade teckningsoptioner som ännu inte registrerats hos Bolagsverket.

Utspädningseffekt

Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra leverans och säkerställa kostnader är 1 307 866. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Brighter öka med 1 307 866. Dessa aktier utgör cirka 0,66 procent av antalet aktier och röster i Brighter.

Leverans- och säkringsåtgärder

För att säkerställa Brighters åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår Aktieägaren att Brighter ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till styrelseledamöterna (i enlighet med punkt 17 a) och b)). Brighter föreslås äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (ex. en aktieägare eller ett finansinstitut), i enlighet med punkt 17 a) och c)).

Kostnader för Styrelseprogrammet

Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 17 a) – c)) kommer Brighters likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader och moms som uppstår i relation till Styrelseprogrammet.

Utförlig information om programmets prestationsmål, maximala kostnader, närmare utformning och hantering, samt en beskrivning av övriga aktiebaserade incitamentsprogram i Brighter kommer att framgå av Aktieägarens fullständiga förslag till stämman.

Förslagets beredning

Styrelseprogrammet har utarbetats av Aktieägaren i samband med kontakter med utvalda större aktieägare och valberedningen.

Aktieägarens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår Aktieägaren att årsstämman beslutar om införande av Styrelseprogrammet.

Punkt 17 – Förslag till beslut om leverans– och säkringsåtgärder för Styrelseprogrammet

a) Riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om riktad emission av 1 307 866 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 65 393,30 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget (Brighter AB (publ)).
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2020.
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2023.
5. Teckningsoptionerna ska vid teckning av aktie ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 0,05 kronor.
6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive omräkningsvillkor, kommer att framgå av Aktieägarens fullständiga förslag till stämman.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägaren föreslår att bolaget ska kunna implementera Styrelseprogrammet.

b) Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare i Styrelseprogrammet

Aktieägaren föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i Styrelseprogrammet i enlighet med villkoren för Styrelseprogrammet.

c) Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för Styrelseprogrammet och bemyndigande att ingå swap-avtal

Aktieägaren föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner till en tredje part för att täcka kostnader för Styrelseprogrammet. Detta kan till exempel uppnås genom att bolaget ingår ett swap-avtal med en tredje part.

Punkt 18 – Förslag till beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt i huvudsak följande:

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Punkt 19 – Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget (Brighter AB (publ)) får överlåta aktier i det helägda dotterbolaget Pink Nectarine Health AB, org. nr 559233-9740, (”Pink Nectarine Health” eller ”Dotterbolaget”) till anställda eller konsulter i Dotterbolaget. Bolaget förvärvade i januari 2020 Pink Nectarine Health som är ett svenskt innovationsbolag som utvecklar AI-vårdlösningar inom äldrevård och omsorg.

Överlåtelse av aktier i Dotterbolaget är villkorad av godkännande på bolagsstämma i bolaget enligt 16 kap. aktiebolagslagen (s.k. Leo-lagen).

Bolaget innehar för närvarande 1 400 000 preferensaktier och 1 400 000 stamaktier i Dotterbolaget. Styrelsen föreslår att högst 35 procent av stamaktierna i Dotterbolaget får överlåtas, vilket motsvarar högst 490 000 stamaktier.

Stamaktierna i Dotterbolaget ska överlåtas till marknadsvärdet vilket enligt en oberoende värdering uppgår till 1,64 kronor per aktie. Överlåtelse av stamaktier i Dotterbolaget är villkorad av att de anställda och konsulter som förvärvar aktier i Dotterbolaget ansluter till ett aktieägaravtal med bolaget. Styrelsen bedömer att aktieägaravtalet innehåller sedvanliga villkor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14–17 samt 19 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 18 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.brighter.se senast från och med tre veckor före stämman. Fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i maj 2020
Brighter AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Truls Sjöstedt, Styrelseordförande
Telefon: +46 729 99 38 60  
E-post: truls.sjostedt@brighter.se

Certified Adviser
Brighters Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB +46 (0)8 – 684 211 10, adviser@eminova.se, www.eminova.se

Om Brighter AB (publ)
Brighter är ett svenskt health tech-bolag med en vision om en enklare vardag för människor som lever med en kronisk sjukdom. Vi tror att en datacentrisk approach är nyckeln till att ge smartare vård. Våra lösningar stärker och underlättar flödet av valida hälso- och behandlingsdata mellan patienter, deras nära och kära och deras vårdgivare – vilket kan förbättra livskvaliteten, minska belastningen på sjukvården och öppna upp nya möjligheter för datadriven forskning. Brighter är certifierat under ISO 13485. 2019 utnämndes bolaget till vinnare i Swecare Rising Stars Award. Bolagets aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market/BRIG.