KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BRIGHTER AB

Aktieägarna i Brighter AB (publ), org. nr 556736-8591, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 7 december 2021 kl. 13:00 i bolagets lokaler på Borgarfjordsgatan 18 i Kista.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 november 2021,

dels               anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 1 december 2021.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Brighter AB (publ), Borgarfjordsgatan 18, 164 40 Kista eller via e-post till egm@brighter.se  Vid anmälan bör namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer liksom eventuellt antal biträden uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 november 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 1 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget, tillsammans med anmälan om deltagande, i god tid före stämman. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.brighter.se, under ”EGM December 2021”

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningsändring 1.
7. Beslut om nyemission av units.
8. Beslut om bolagsordningsändring 2.
9. Stämmans avslutande.
    

BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om ändring av bolagsordning 1 (punkt 6)

För att möjliggöra företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse

§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgör lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 stycken och högst 800 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgör lägst 19 515 567,40 kronor och högst 78 062 269,60 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 390 311 348 och högst 1 561 245 392.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om nyemission av units (punkt 7)

Styrelsen föreslår, villkorat av att aktieägarna har beslutat bifalla styrelsens förslag i punkt 6, att bolagsstämman beslutar om emission av units enligt i huvudsak följande.

1. Bolaget ska emittera högst 195 155 674 units. Varje unit består av två (2) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO7 samt en (1) teckningsoption av serie TO8. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget.
    
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units, varvid en befintlig aktie i bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit.

3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 5 januari 2022.

4. Teckningskursen per unit ska vara 0,60 kronor, varav 0,30 kronor avser respektive aktie i uniten. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
    
5. Teckning av units ska ske från och med den 10 januari 2022 till och med den 24 januari 2022. Teckning av units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
    
6. I de fall samtliga units inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat units med stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiåtaganden.
    
7. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
    
8. Betalning för units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

9. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen. 
    
10. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs, såvitt gäller TO7, motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022, dock lägst 0,05 kronor per aktie och högst 0,38 kronor per aktie och, såvitt gäller TO8, motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 4 maj 2023 till och med den 17 maj 2023, dock lägst 0,05 kronor per aktie och högst 0,45 kronor per aktie.

11. Varje teckningsoption av serie TO7 ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juni 2022 till och med den 15 juni 2022, och varje teckningsoption av serie TO8 ska berättiga till teckning av en ny aktie i bolaget under tiden från och med den 22 maj 2023 till och med den 2 juni 2023, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall, se punkt 12 nedan.

12. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla villkor enligt vad som kommer redovisas i styrelsens fullständiga förslag.
     
13. Vid full teckning i nyemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 48 788 918,50 kronor, varav 19 515 567,40 kronor avser aktierna och 29 273 351,10 kronor avser teckningsoptionerna.
     
14. Vid full teckning i unitemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet aktier bolaget komma att öka med 975 778 370 varav 390 311 348 avser aktier i units och 585 467 022 utgörs av aktier som kan tillkomma genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

15. Överkurs vid betalning för tecknade aktier, också efter utnyttjande av teckningsoptioner i någon av serierna TO7 eller TO8, ska föras till fria överkursfonden.
     
16. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om ändring av bolagsordning 2 (punkt 8)

Styrelsen föreslår, under förutsättning av att bolagsstämman har beslutat bifalla styrelsens förslag i punkterna 6-7, att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier i enlighet i huvudsak följande.

Lydelse efter registrering av beslut i punkt 6:

§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgör lägst 19 515 567,40 kronor och högst 78 062 269,60 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 390 311 348 och högst 1 561 246 392.

Föreslagen ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgör lägst 34 152 242,95 kronor och högst 136 608 971,80 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 683 044 859 och högst 2 732 179 436.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsen ska avstå från att registrera bolagsstämmans beslut, och låta det förfalla, om inte emission enligt vad styrelsen har föreslagit i punkt 7 har genomförts och registrerats.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag och handlingar enligt vad aktiebolagslagen i övrigt föreskriver finns tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran ska lämnas skriftligen till adress Brighter AB (publ), Borgarfjordsgatan 18, 164 40 Kista eller via e-post till egm@brighter.se.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och i övrigt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf  

____________

Stockholm i november 2021

Brighter AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Investor Relations
IR@brighter.se

Certified Adviser
Brighters Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB +46 (0)8 – 684 211 10, adviser@eminova.se, www.eminova.se

Om Brighter AB (publ)
Brighter är ett svenskt healthtech-bolag med en vision om en enklare vardag för människor som lever med en kronisk sjukdom. Vi tror att en datacentrisk approach är nyckeln till att ge smartare vård. Våra lösningar har utvecklats med en vision om att stärka och underlätta flödet av valida hälso- och behandlingsdata mellan patienter, deras nära och kära och deras vårdgivare – med målet att förbättra livskvaliteten, minska belastningen på sjukvården och öppna upp nya möjligheter för datadriven forskning. Brighters kvalitetssystem certifierat under ISO 13485. 2019 utnämndes bolaget till vinnare i Swecare Rising Stars Award. Bolagets aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market/BRIG.

Denna information är sådan information som Brighter AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 4 november 2021 kl 01:45