Bringwell genomför strategiska förvärv i Sverige och Norge

Bringwell AB (publ) (”Bringwell”) har tecknat avtal om att förvärva samtliga aktier i Cardinova AB samt har ingått en bindande avsiktsförklaring avseende förvärv av samtliga aktier i dels Validus NnP AS (omfattande även dotterbolaget Heijden Sport Næringsprodukter AS), dels Nordic Nature Pharma AB, som idag ägs av Validus AS.

Bringwellkoncernen kommer proforma 20061 att uppvisa en nettoomsättning om cirka 500 Mkr och ett rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) om cirka 50 Mkr. Efter förvärven kommer Bringwell att fördubbla sin marknadsandel inom hälsofackhandeln i Norge till cirka 30 procent samt öka sin marknadsandel i Sverige till över 30 procent.

Styrelsen i Bringwell har idag beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, att genomföra en nyemission av aktier om cirka 118 Mkr med företrädesrätt för aktieägarna.

Förvärven av samtliga aktier i Validus NnP AS och Nordic Nature Pharma AB är villkorade av extra bolagsstämmas godkännande samt godkännande av norska konkurrensmyndigheten.

Bakgrund och motiv
Bringwells målsättning är att bli den ledande egenvårdsleverantören på den nordiska marknaden. Förvärven av Cardinova AB, Validus NnP AS (omfattande även dotterbolaget Heijden Sport Næringsprodukter AS) och Nordic Nature Pharma AB är ett led i denna uttalade strategi. De förvärvade bolagens sammanlagda omsättning för helåret 2006 uppgick till cirka 160 Mkr med ett EBITDA resultat om 27 Mkr. Bolagens marknadspositioner och produktportföljer, som bland annat består av Eskimo 3 (Cardinova), Multipower (Heijden Sport) och Kan Jang (NnP) är välkända namn i egenvårdsbranschen. Cardinova AB är ett läkemedelsföretag beläget i Uppsala. Företaget som grundades för 20 år sedan är specialiserade på fettsyror och vitaminer, baserade på unika metoder, patent och klinisk dokumentation. Export sker till ett 20-tal länder bland annat USA, Storbritannien och Benelux. Företaget står inför en kraftig expansion de närmaste åren med planerad utökning av exporten till Tyskland, Ryssland, Indien och Kina och dessutom en förstärkning av organisationen i Norden. Företagsledning och anställda i Cardinova AB kommer inte att beröras av försäljningen till Bringwell. Cardinova AB äger samtliga rättigheter för produkten Eskimo 3 och Cardi E. Styrelsen i Bringwell är av uppfattningen att det finns samordningsfördelar mellan de bolag som förvärvas och Bringwell. Bringwell har i dagsläget inga egna fiskoljebaserade produkter och inte heller några egna produkter inom näringsprodukter för sport och träning. Samordningsfördelar finns även inom inköp, produktutveckling och marknadsföring.

Genom förvärven ökar Bringwell sin marknadsandel på den norska hälsofackhandeln till cirka 30 procent och på den svenska marknaden ökar marknadsandelarna till över 30 procent. Förvärven inklusive förväntade samordningsfördelar förväntas ge en positiv effekt på vinsten per aktie för 2007. Nettoomsättningen för Bringwellkoncernen proforma- 20061, beräknas uppgå till cirka 500 Mkr. Förvärven beräknas vara genomförda till den 29 juni 2007.

Finansiering
Den totala köpeskillingen för de beskrivna förvärven, inklusive förväntad tilläggsköpeskilling uppgår till cirka 220 Mkr. I Cardinova AB betalas 70 procent vid tillträde och 30 procent som en resultatbaserad tilläggsköpeskilling som uppgår till minst 4 MSEK och utfaller september 2009. Bringwell avser att finansiera förvärven dels genom en företrädesemission till befintliga aktieägare, dels genom bankfinansiering. Företrädesemissionen förväntas vid full anslutning att inbringa 118 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Beslutet är fattat under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande.

Teckningsförbindelser
Aktieägare som representerar cirka 50 procent av kapitalet i Bringwell har förbundit sig att teckna sin andel i emissionen baserat på innehavda aktier.
Villkor i sammandrag och indikativ tidplan
Nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare omfattar högst 42 897 562 aktier, envar med kvotvärde 0,20 kr. Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 8 579 512,40 kr. Baserat på teckningskursen 2,75 kr och under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer emissionslikviden att uppgå till cirka 118 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Nedan återfinns villkoren i sammandrag samt en indikativ tidplan för företrädesemissionen.


Företrädesrätt för aktieägarna i förhållande till befintligt innehav på avstämningsdagen den 23 maj 2007.
En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. För teckning av en (1) aktie krävs fyra (4) teckningsrätter.
Teckningskursen är fastställd till 2,75 kr per ny aktie.
Extra bolagsstämma är planerad till den 9 maj 2007.
Prospektet offentliggörs omkring den 21 maj 2007.
Sista dag för handel med aktier i Bringwell inklusive teckningsrätter är den 18 maj 2007.
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 23 maj 2007.
Handel i teckningsrätter äger rum under perioden 31 maj – 11 juni 2007.
Teckningstiden är 31 maj – 14 juni 2007.

Anmälningssedel och emissionsredovisning kommer att distribueras till aktieägarna med början omkring den 25 maj 2007.




Finansiella rådgivare
Evli Bank, Plc är finansiell rådgivare till Bringwell i samband med förestående företrädesemissionen.

För ytterliggare information:
David Rönnberg, CEO, tel. +46 8 412 72 00
Bringwell AB (publ) som är anslutet till First North, utvecklar egna kliniskt dokumenterade varumärken och patenterade substanser. I tillägg till egna varumärken inlicensierar Bringwell intressanta produkter till sin hemmamarknad i Norge, Sverige och Danmark. Läs mer på www.bringwell.com


Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland eller Kanada. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.