Kallelse till årsstämma i Bringwell AB (publ)

Aktieägarna i Bringwell AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april 2009 kl. 15.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler, 5:e Hötorgsskrapan (Plan 16), Sergels Torg 12 i Stockholm.

Anmälan till stämman
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB, fd VPC AB, (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 17 april 2009;
- dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget under adress Bringwell AB, attention: Lena Blomqvist, Box 55905, 102 16 Stockholm, per telefax 08-792 38 00 eller via e-post till info@bringwell.com, senast fredagen den 17 april 2009, kl. 16:00.

Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.bringwell.com. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman skall sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd (registrerad hos Euroclear) fredagen den 17 april 2009 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 252 669 624.

Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och i förekommande fall revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
15. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av valberedning samt principer för utseende av valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Stämmans avslutande

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2008 och att resultatet om 1 472 453 kronor ska balanseras i ny räkning.

Förslag till arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer etc (punkterna 12-14)
Aktieägare representerande ca 65 % av aktierna i Bolaget har meddelat att arbete pågår med ett förslag till styrelse jämte arvoden till styrelsens ledamöter. Förslaget kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida från och med den 9 april 2009. Vidare föreslås att, intill årsstämma 2012, till revisor i Bolaget omvälja Ernst & Young AB med Ola Wahlquist som huvudansvarig revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av valberedning samt principer för utseende av valberedning (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt följande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2009, som vardera utser en representant som om möjligt inte är ledamot i bolagets styrelse att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Valberedningen utser ordförande inom gruppen och styrelseordföranden kan inte väljas till ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2010, varvid namnet på den aktieägare som utsett respektive ledamot i valberedningen ska anges. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Inget arvode, utöver ersättning för skäliga kostnader, skall utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 10 000 000 kronor genom nyemission av totalt högst 50 000 000 aktier i Bolaget, innebärande en utspädning om högst ca 16,5 % av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för denna kallelse. De nya aktierna skall emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning för aktierna skall, förutom med kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom fordringskvittning enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande.

Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2009, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning (gäller emellertid ej samtliga ledande befattningshavare), pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som uppställts av styrelsen för koncernen. Rörlig ersättning hänförlig till 2008 har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära anslutning till årsstämman 2009. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha premiebaserade pensionsavtal. För verkställande direktören föreligger avtal om avgångsvederlag som motsvarar 12 månadslöner. Andra inkomster som den verkställande direktören uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas skall avräknas från avgångsvederlaget. Ingen av övriga ledande befattningshavarna skall ha en uppsägningstid från Bolagets sida överstigande 12 månader eller något avtal om rätt till avgångsvederlag överstigande 12 månadslöner.

Styrelsen föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-17 ovan finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida, www.bringwell.com, från och med torsdagen den 9 april 2009. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Därutöver finns fullmaktsformulär enligt ovan att tillgå på Bolagets hemsida.

____________________

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till stämman

Stockholm i mars 2009
Bringwell AB (publ)
Styrelsen