Kallelse till årsstämma i Bringwell AB (publ)

Aktieägarna i Bringwell AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2011 kl. 12.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.

Anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB, (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 20 april 2011;
- dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 20 april 2011, kl. 16:00, per e-post till info@bringwell.com, per telefax 08-792 38 00 eller under adress Bringwell AB, Box 55905, 102 16 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.

I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Giltighetstiden för fullmakten får ej överstiga fem år från dag för utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bringwell.com, samt hålls tillgängligt hos Bolaget. Om aktieägaren avser att medföra biträden (högst två stycken) till årsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd onsdagen den 20 april 2011 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 258 225 180.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande, samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter
14. Förslag till beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning
18. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Valberedningen för Bolaget, som består av Johan Hessius (representant för Validus AS, ordförande), Arild Kristensen (ledamot i egenskap av styrelsens ordförande), Jacob Röjdmark (representant för Ture Invest AB) och Jon Jonsson (representant för SSE Opportunities Ltd), representerande ca 60 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman utser advokat Johan Hessius, Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2010 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; respektive val av styrelseledamöter och styrelseordförande, samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter (punkterna 11-13) Valberedningen föreslår följande:

Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 110 000 kronor till styrelseordföranden och 80 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna som ej är anställda i Bolaget, totalt 510 000 kronor.

Vidare föreslås omval av styrelseledamöterna Arild Kristensen, Truls Fjeldstad, Catherine Röhstö Sahlgren och Jacob Röjdmark samt nyval av ledamöterna Per Christian Voss och Jon Jonsson. Till ordförande för styrelsen föreslås Per Christian Voss.

Det noteras att Bolagets revisor, Ernst & Young AB, med Ola Wahlqvist som huvudansvarig revisor, valdes på årsstämman 2009 intill slutet av årsstämman som hålls under 2012. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Förslag till beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om fastställande av principer för utseende av valberedning enligt följande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2011, som vardera utser en representant att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen, ska nästa aktieägare beredas tillfälle att utse sådan representant. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts, ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen utser ordförande inom gruppen, dock att styrelseordföranden inte kan väljas till ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012, varvid namnet på den aktieägare som utsett respektive ledamot i valberedningen ska anges. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode, utöver ersättning för skäliga kostnader, ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 10 000 000 kronor genom nyemission av totalt högst 50 000 000 aktier, innebärande en utspädning om högst ca 16,22 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman. De nya aktierna ska emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2011, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning (gäller emellertid ej samtliga ledande befattningshavare), pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör ca 25 procent av budgeterad lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade maximala tilldelnings- och utfallsgränser. Rörlig ersättning hänförlig till 2010 har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära anslutning till årsstämman 2011. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha premiebaserade pensionsavtal. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen i högst två år. Andra inkomster som den verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas ska avräknas från avgångsvederlaget. Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning (punkt 17)
Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen ges följande lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.”

Bakgrunden till den föreslagna ändringen av bolagsordningen är att det sedan den 1 januari 2011 finns möjlighet för publika aktiebolag att genom att ändra bolagsordningen inte behöva publicera hela kallelsen i både Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning. Genom den föreslagna ändringen behöver Bolaget endast publicera ett meddelande om att kallelse skett i en rikstäckande tidning, vilket medför kostnadsbesparingar för Bolaget.

Styrelsens förslag innebär vidare att nuvarande § 8 andra stycket i bolagsordningen utgår, vilket medför att Bolaget kommer att tillämpa de kallelsefrister som gäller enligt aktiebolagslagen.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.bringwell.com senast från och med torsdagen den 14 april 2011. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.

____________________

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman

Stockholm i mars 2011
Bringwell AB (publ)

Styrelsen

Taggar: