KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRINGWELL AB (PUBL) fredagen den 27 april 2012

Aktieägarna i Bringwell AB (publ), 556484-3232, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 27 april 2012 kl. 12.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.

Anmälan till årsstämman och rätt att deltaga

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

-       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 21 april 2012 (eftersom avstämningsdag är en lördag måste aktieägaren dock vara införd i aktieboken den 20 april 2012);

-       dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 23 april 2012, per e-post till info@bringwell.com, per telefax 08-412 72 10 eller under adress Bringwell AB, Box 55905, 102 16 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.

Ombud och fullmakt
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska tillse att ombudet till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.bringwell.com samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post som ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare i god tid före lördagen den 21 april 2012, då sådan omregistrering ska vara verkställd. Eftersom avstämningsdagen är en lördag måste dock omregistreringen vara klar senast fredagen den 20 april 2012.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 258 225 180.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande, samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, och val av revisor, samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter
14. Förslag till beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser advokat Johan Hessius, Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2011 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; respektive val av styrelseledamöter och styrelseordförande, samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och val av revisor, samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter (punkterna 11-13)

Valberedningens majoritet, som representerar aktieägarna Validus AS och SSE Opportunities Ltd, vilka innehar mer än 50 procent av antalet röster och aktier i Bolaget, har följande förslag:

Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 120 000 kronor till styrelseordföranden och 90 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna som ej är anställda i Bolaget, totalt 480 000 kronor.

Vidare föreslås omval av styrelseledamöterna Per Christian Voss, Arild Kristensen, Jon Jonsson och Catherine Sahlgren Röhstö, samt nyval av ledamoten Lars Lund Roland. Till ordförande för styrelsen föreslås Per Christian Voss.

Valberedningsledamoten Hubert Johansson, som uppger sig representera mer än 10 procent av antalet röster och aktier i Bolaget, föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter ska uppgå till sex utan suppleanter samt att i tillägg till de ledamöter som föreslås av valberedningens majoritet, även Hubert Johansson ska ingå i styrelsen.

Valberedningen föreslår vidare årsstämman följande:

Det föreslås omval av Ernst & Young AB som revisor med Ola Wahlqvist som huvudansvarig revisor.

Arvode till revisor föreslås utgå med skäligt belopp enligt räkning.

Förslag till beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om fastställande av principer för utseende av valberedning enligt följande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 november 2012, som vardera utser en representant att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen, ska nästa aktieägare beredas tillfälle att utse sådan representant. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts, ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen utser ordförande inom gruppen, dock att styrelseordföranden inte kan väljas till ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast tre månader före årsstämman 2013, varvid namnet på den aktieägare som utsett respektive ledamot i valberedningen ska anges. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode, utöver ersättning för skäliga kostnader, ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier (punkt 1515)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 10 000 000 kronor genom nyemission av totalt högst 50 000 000 aktier, innebärande en utspädning om högst ca 16,22 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman. De nya aktierna ska emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2012, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning (gäller emellertid ej samtliga ledande befattningshavare), pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör ca 25 procent av budgeterad lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade maximala tilldelnings- och utfallsgränser. Rörlig ersättning hänförlig till 2011 har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära anslutning till årsstämman 2012. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha premiebaserade pensionsavtal. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen i högst två år. Andra inkomster som den verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas ska avräknas från avgångsvederlaget. Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, Sibyllegatan 18, Stockholm, samt på Bolagets webbplats, www.bringwell.com, senast fredagen den 6 april 2012 samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan, senast fredagen den 13 april 2012. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman

Stockholm i mars 2012
Bringwell AB (publ)

Styrelsen

Om Bringwell:
Bringwell är den ledande försäljnings- och marknadsorganisationen för egenvårdsprodukter på den nordiska marknaden. Bringwell har verksamhet i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Vi marknadsför enbart produkter av hög kvalitet. Bringwell jobbar med egna och licensierade varumärken.. Bringwells strategi är att växa såväl organiskt som genom förvärv. Läs mer på www.bringwell.com

För mer information kontakta:
David Rönnberg, VD Bringwell tel. +46 8 412 72 00, e-post:david.ronnberg@bringwell.com