Uttalande från den oberoende budkommittén för Bringwell med anledning av Midsonas offentliga uppköpserbjudande

Bringwells oberoende budkommitté[1] rekommenderar aktieägarna i Bringwell att acceptera Midsonas offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén1(“Budkommittén”) för Bringwell i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeoverreglerna”).

Midsona AB (publ) (”Midsona”) och Bringwell AB (publ) (”Bringwell” eller ”Bolaget”) är båda verksamma på den nordiska marknaden för hälsa och välbefinnande. Bolagen har under en längre tid följt varandras utveckling och tidigt identifierat styrkan dessa båda bolag kan skapa tillsammans.

Midsona, vars aktier av serie A och B handlas på Nasdaq Stockholm, har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Bringwell att överlåta samtliga sina aktier i Bringwell till Midsona mot ett vederlag bestående av kontanter eller aktier av serie B i Midsona alternativt en kombination av kontanter och aktier av serie B i Midsona (“Erbjudandet”). Midsona erbjuder samtliga aktieägare i Bringwell att, som vederlag för varje aktie i Bringwell erhålla antingen;

a)  0,0213 nyemitterade aktier av serie B i Midsona (”Aktievederlaget”);

b)  ett kontant vederlag om 1,00 kronor (”Kontantvederlaget”); eller

c)  en kombination av a) och b).

Aktievederlaget är begränsat så att det sammanlagda värdet av vederlaget maximalt kan motsvara cirka 63,3 procent av det totala budvärdet. Vidare är Kontantvederlaget begränsat så att det sammanlagda värdet av vederlaget maximalt kan motsvara cirka 50,0 procent av det totala budvärdet.

Fördelningen mellan Kontant- och Aktievederlaget kommer att styras av Bringwells aktieägares val, men baserat på att aktieägarna väljer Aktievederlaget för 63,3 procent av aktierna i Bringwell, innebär Erbjudandet, baserat på slutkursen på Midsonas aktie av serie B på Nasdaq Stockholm den 12 maj 2017, att Bringwell värderas till totalt cirka 280 miljoner kronor.

[1] Styrelseledamöterna Dag J. Opedal, Patrice Jabet och Bengt Julander har inte deltagit i hantering eller beslut med anledning av Erbjudandet eftersom de inte kan anses oberoende i förhållande till aktieägarna Molly Holding AS respektive Linc AB, vilka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Budkommittén för Bringwell består av Bringwells styrelseledamot Lars Holmström. 

Molly Holding AS (”Molly Holding”), som slutgiltigt kontrolleras av FSN Capital IV, har åtagit sig att acceptera (men inte garanterats) de båda alternativen till hälften vardera. Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) har åtagit sig att acceptera (men inte garanterats) Kontantvederlaget till 100 procent. Som ett resultat av dessa åtaganden kommer det sammanlagda Aktievederlaget att uppgå till maximalt 3 484 284 Midsonaaktier, motsvarande ersättning för cirka 63,3 procent av det totala antalet aktier i Bringwell.

Med undantag för de aktieägare som har åtagit sig att helt eller delvis välja Kontantvederlaget kommer samtliga aktieägare i Bringwell som enbart väljer Aktievederlaget att erhålla detta.

Baserat på att aktieägarna väljer Aktievederlaget för 63,3 procent av aktierna i Bringwell, innebär Erbjudandet, baserat på slutkursen på Midsona-aktien på Nasdaq Stockholm den 12 maj 2017, en premie om

• 40 procent jämfört med slutkursen 0,775 kronor för Bringwells aktie på Nasdaq First North den 12 maj 2017, och
• 40 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bringwells aktie på Nasdaq First North under de 90 senaste handelsdagarna till och med den 12 maj 2017.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 13 juni 2017 till och med den 4 juli 2017. Midsona förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Midsona blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bringwell, samt att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls på för Midsona acceptabla villkor. Midsona har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet. För ytterligare information om villkoren för Erbjudandet hänvisas till Midsonas pressmeddelande om Erbjudandet.

Budkommittén har, efter begäran från Midsona, tillåtit Midsona att genomföra en så kallad due diligence av bekräftande slag avseende Bringwell i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med en sådan due diligence har Midsona erhållit kompletterande finansiell information avseende Bringwell för perioden 1 januari – 31 december 2016, viss oreviderad finansiell information avseende perioden 1 januari – 31 mars 2017 samt en översiktlig prognos för helåret 2017, vilket sammanfattas nedan. Utöver denna information har Midsona inte erhållit någon information i samband med sin due diligence som inte tidigare har offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Bringwell. Bringwell har även genomfört en begränsad due diligence av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Midsona. Midsona har meddelat Bringwell att under denna due diligence har ingen information som inte tidigare har offentliggjorts av Midsona och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Midsona lämnats till Bringwell.

Huvudägarna i Bringwell, Molly Holding AS, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”), Bengt Julander (via Linc AB) samt Hubert Johansson (privat samt via Maxvector Oü och Sunvector Oü), som tillsammans innehar 191 898 851 aktier motsvarande cirka 74,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bringwell har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. SEB har åtagit sig att för hela sitt innehav uppgående till 21,69 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bringwell acceptera Kontantvederlaget. Molly Holding har åtagit sig att till 50 procent av sitt innehav uppgående till 29,93 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bringwell acceptera Kontantvederlaget. Huvudägarnas åtaganden är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Bringwell i vilket erbjudandepriset är minst 20 procent högre per aktie än Erbjudandet (definierat som det högre av 0,0213 av en Midsona-aktie och 1,00 kronor) och som Midsona beslutar sig för att inte matcha (d v s erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom tre bankdagar.

Till följd av att Molly Holding AS och Linc AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor, har Bringwells styrelseledamöter Dag J. Opedal, Patrice Jabet och Bengt Julander inte kunnat delta i Bringwells styrelses behandling av Erbjudandet på grund av intressekonflikt. Istället har den oberoende Budkommittén bestående av Bringwells styrelseledamot Lars Holmström behandlat Erbjudandet.

Bringwell har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare beträffande Erbjudandet.

KPMG har, på Budkommitténs uppdrag, lämnat ett utlåtande om skäligheten av Erbjudandet till Budkommittén (en så kallad fairness opinion) (“Utlåtandet”) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Bringwells aktieägare ur en finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet). Utlåtandet är bilagt detta uttalande.

Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Budkommitténs uttalande om Erbjudandet är baserat på en bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar men är inte begränsade till Bringwells nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Midsona och Bringwell är båda verksamma på den nordiska marknaden för hälsa och välbefinnande. Var för sig har Midsona och Bringwell byggt upp starka produktportföljer av välkända varumärken och starka positioner på marknaden.

Budkommittén ser en stark strategisk logik i kombinationen av Bringwell och Midsona och bedömer att transaktionen utgör ett logiskt och positivt steg i Bringwells utveckling. Midsona och Bringwell har under en längre tid följt varandras utveckling och har tidigt identifierat styrkan dessa båda bolag kan skapa tillsammans. Bringwells mix av såväl produkter som marknadsföringskanaler skulle utgöra ett värdefullt komplement till Midsonas. Båda bolagen har byggt upp starka portföljer av välkända och välrenommerade varumärken och har genom åren skaffat sig starka positioner på marknaden. Tillsammans skulle bolagen få en ännu starkare position på marknaden. Genom transaktionen väntas kostnadssynergier från effektivisering inom försäljning, marknadsföring och administration kunna realiseras. Bolagen ser även möjligheter till ökad försäljning tack vare att bolagen har kompletterande produkter och försäljningskanaler.

Aktiedelen i vederlaget möjliggör för Bolagets aktieägare att ta del av den gemensamma tillväxtökningen, ovan nämnda synergier och andra samgåendefördelar. Vidare noterar Budkommittén den högre likviditeten i Midsonas aktie av serie B jämfört med Bringwells aktie, vilken enligt Budkommitténs bedömning är en fördel för de aktieägare som väljer Aktievederlaget.

Vidare kommer transaktionen göra det möjligt att adressera vissa risker som är förknippade med Bolagets nuvarande framtidsutsikter. Baserat på denna utvärdering, bedömer Budkommittén att villkoren för Erbjudandet är attraktivt och väl motsvarar Bringwells framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter.

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Budkommittén också beaktat att aktieägare som representerar cirka 74,3 procent av aktierna och rösterna i Bringwell har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Budkommittén har vidare beaktat Utlåtandet utfärdat av KPMG enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Bringwells aktieägare ur en finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i Utlåtandet).

Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén aktieägarna i Bringwell att acceptera Erbjudandet.[1]

Enligt Takeoverreglerna ska Budkommittén, baserat på vad Midsona uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bringwell, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Midsonas strategiska planer för Bringwell och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bringwell bedriver verksamhet.

Budkommittén noterar att Midsona i sitt pressmeddelande anger att Midsona är angeläget om att behålla kompetens från såväl Midsona som Bringwell i den nya organisationen och avser integrera Bringwells verksamhet i Midsona. För att förverkliga önskvärda synergier kommer dock integrationen av Bringwell och Midsona troligen att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar samt förändringar för de anställda i den sammanslagna koncernen. Förvärvet kan resultera i vissa förändringar på de platser där Bringwell bedriver sin verksamhet men inga beslut om detta är ännu fattade.

Budkommittén förstår att vissa organisatoriska och operationella förändringar kommer att vara nödvändiga och ett viktigt led i förverkligandet av den sammanslagna koncernens strategi och instämmer med Midsona om att det är för tidigt att uttala sig om exakt vilken påverkan Erbjudandet kan komma att få på Bringwells verksamhet och dess anställda.

Kompletterande finansiell information om Bringwell avseende perioden 1 januari – 31 december 2016, oreviderad finansiell information för perioden 1 januari – 31 mars 2017 och översiktlig prognos för helåret 2017

Följande finansiella information avseende perioden 1 januari – 31 december 2016 offentliggörs med anledning av att Midsona i samband med sin due diligence av Bringwell har erhållit denna information som inte tidigare offentliggjorts och som kan antas påverka priset på aktierna i Bringwell.

[2] Styrelseledamöterna Dag J. Opedal, Patrice Jabet och Bengt Julander har inte deltagit i hantering eller beslut med anledning av Erbjudandet eftersom de inte kan anses oberoende i förhållande till aktieägarna Molly Holding AS respektive Linc AB, vilka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Budkommittén för Bringwell består av Bringwells styrelseledamot Lars Holmström.

Vidare har Midsona erhållit följande oreviderade finansiella information avseende perioden 1 januari – 31 mars 2017.

[1] Under perioden 1 jan – 31 mar 2017 förelåg inga jämförelsestörande poster. Under motsvarande period föregående år uppgick jämförelsestörande poster till -1,2 miljoner kronor och bestod av kostnader för tvister och omstruktureringskostnader.

Slutligen har Midsona erhållit Bringwells översiktliga prognos för helåret 2017 om ett positivt EBITA-resultat.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist med anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

_______________________

Stockholm den 15 maj 2017
Bringwell AB (publ)
Budkommittén

För mer information, kontakta:
Lars Holmström (Styrelseledamot, ordförande Budkommittén), +46 (0)705 29 34 67
Martin Klafstad (CEO), +47 928 96 700
Jonny Hoffman (CFO), +46 (0)73 355 38 00

Denna information är sådan information som Bringwell AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt Takeoverreglerna. Informationen lämnades genom Martin Klafstads försorg för offentliggörande den 15 maj 2017 kl. 07.40 CET.

Mangold Fondkommission är Certified Adviser, kan nås på 08-503 015 50, www.mangold.se 

Läs mer på www.bringwell.com