Kallelse till årsstämma I Briox AB (publ)

Aktieägarna i Briox AB, org. nr 556802-6891, kallas till årsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm, onsdagen den 9 maj 2018 kl. 10.00

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 3 maj 2018, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 3 maj 2018.

Anmälan ska göras via e-post till info@briox.se eller skriftligen till Briox AB (publ), att. Johan Rutgersson, Södra Järnvägsgatan 4A, 35229 Växjö. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 3 maj 2018, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registrerings­bevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörig­hetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se senast från och med den 18 april 2018.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernbalansräkning;
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut angående ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode;
12. Val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
13. Beslut om emissionsbemyndigande;
14. Avslutande av stämman.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen består av representanter från de tre största aktieägarna, som tillsammans innehar cirka 40 procent av aktierna och rösterna i bolaget, samt styrelsens ordförande Lars Karlsson. Bolagets största aktieägare representeras av Peter Enström, Stockholm Corporate Finance, som också är valberedningens ordförande. Valberedningen har lagt fram följande förslag.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10: fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Valberedningen föreslår att ett fast arvode om totalt 600 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 300 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 75 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Valberedningen föreslår att ett fast arvode om totalt 550 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 350 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvoden till de föreslagna ledamöterna Johan Rutgersson och Jens Collskog utgår därmed ej.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre (3) ledamöter utan suppleanter, samt att Lars-Göran Karlsson och Johan Rutgersson omväljs till ordinarie styrelseledamöter i bolaget och att nyval sker av Jens Collskog. Valberedningen föreslår vidare att Lars-Göran Karlsson väljs till styrelsens ordförande.

Den nya styrelsesammansättningen föreslås mot bakgrund av dels kraven på ett alltmer intensivt styrelsearbete det närmaste året kopplat till bolagets snabba utveckling och dels för att minska kostnaderna för styrelsearvoden med hänsyn till förändrade regler där arvoden ej längre kan faktureras från bolag utan skall betalas ut som lön. Förändringen är förankrad med nuvarande styrelse såväl som med bolagets huvudägare.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor).      

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till – 18 593 000 kronor, avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2017. Efter föreslagen disposition uppgår fritt eget kapital till −17 696 000 kronor.

Punkt 13: beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 10 procent av aktiekapitalet, inklusive ökning av aktiekapitalet som sker i samband med utnyttjande av eventuella teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats med utnyttjande av bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 22 840 068 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Övrigt

Detta pressmeddelande innehåller information som bolaget är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller EU:s marknadsmissbruksförordning och/eller regelverket för NGM Nordic MTF. Denna information lämnades till publicering kl. 09:30 onsdagen den 11 april 2018.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Johan Rutgersson, VD Briox AB (publ)
Mobil: +46 (0)708157200
E-post: johan.rutgersson@briox.se

Om Briox

Briox AB utvecklar och säljer internetbaserade affärssystem till små- och medelstora företag och till redovisningsbyråer i samtliga länder utanför Sverige. Programutbudet, som omfattar bland annat redovisning, fakturering, säljstöd och tidredovisning, är en fullskalig molnlösning och nås från vilken uppkopplad dator eller enhet som helst.