Uttalande från Broströms styrelse beträffande A.P. Møller – Mærsk A/S:s offentliga uppköpserbjudande

Pressmeddelande den 27 augusti 2008

Broström lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 augusti 2008 kl. 08.35.
Göteborg den 27 augusti 2008 - Uttalande från styrelsen i Broström Aktiebolag (publ) beträffande A.P. Møller – Mærsk A/S:s offentliga uppköpserbjudande.

Sammanfattning

• A.P. Møller – Mærsk A/S (”A.P. Moller Maersk”) har idag offentliggjort ett offentligt uppköps¬erbjudande till aktieägarna i Broström Aktiebolag (publ) (”Broström”) att sälja sina aktier mot ett kontant vederlag om 57 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet lämnas formellt genom Maersk Product Tankers AB (”Maersk Product Tankers”), ett helägt dotterbolag till A.P. Moller Maersk. Erbjudandet värderar aktie¬kapitalet i Broström till omkring 3,62 miljarder kronor.

• Innehavarna av samtliga A-aktier i Broström har ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudan¬det avseende samtliga sina A- och B-aktier, vilka tillsammans representerar 29,3 procent av aktiekapitalet och 55,9 procent av rösterna i Broström.

• Styrelsen i Broström rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet.
• En telefonkonferens kommer att äga rum kl. 10.00 den 27 augusti 2008 på Broströms hemsida. Deltagande kommer att beredas tillfälle att ställa frågor via telefon eller e-post. Vänligen se detaljer nedan.

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen i Broström i enlighet med punkt II.14 i OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
A.P. Moller Maersk har idag offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Broström att sälja sina aktier till A.P. Moller Maersk mot ett kontant vederlag om 57 kronor per aktie. Erbjudandet lämnas formellt genom Maersk Product Tankers, ett helägt dotterbolag till A.P. Moller Maersk. Inne¬hav¬arna av samtliga A-aktier i Broström, däribland Arvid Svensson Invest AB, familjen Dreijer, familjen Björnram, Lennart Simonsson och Kenneth Nilsson, har ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet avseende samtliga sina A- och B-aktier, representerande sammanlagt 29,3 procent av aktiekapitalet och 55,9 procent av rösterna i Broström.
Det erbjudna priset för varje aktie motsvarar en premie om 23,6 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda stängningskursen för Broströms B-aktie på OMX Nordic Exchange Stockholm under en tremånadersperiod närmast före den 27 augusti 2008 och en premie om 10,1 procent jämfört med stängningskursen för Broström-aktien på OMX Nordic Exchange Stockholm om 51,75 kronor den 26 augusti 2008, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. A-aktien är onoterad.
Erbjudandet värderar aktiekapitalet i Broström till omkring 3,62 miljarder kronor (baserat på 4.251.456 A-aktier och 59.291.728 B-aktier, således exklusive Broströms innehav av 2.254.000 egna aktier).
Priset per aktie i Erbjudandet kommer att räknas upp med en räntesats om sex procent per år, beräknad från den dag som infaller två månader efter offentliggörandet av Erbjudandet, till dess Erbjudandet förklaras ovillkorat.
Erbjudandet är villkorat endast av erhållande av erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut på för Maersk Product Tankers acceptabla villkor samt att Maersk Product Tankers blir ägare till aktier representerande mer än 50 procent av rösterna i Broström. Anmälnings¬perio¬den för Erbjudandet förväntas löpa från mitten av september till slutet av november 2008. Redovisning av likvid i Erbjudandet förväntas ske inom en vecka efter det att anmälnings¬perioden har löpt ut.

Due diligence
Broströms styrelse har, efter begäran från A.P. Moller Maersk, medgivit A.P. Moller Maersk att genomföra en begrän¬sad due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet. A.P. Moller Maersk har inom ramen för due diligence undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sin rekommendation på ett antal faktorer och överväganden som styrelsen ansett relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, det åtagande gentemot Maersk Product Tankers som innehavararna av
A-aktier har gjort och de villkor som erbjuds innehavare av B-aktier, Broströms finansiella ställning och framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker, de kommersiella fördelarna av en sammanslagen Broström- och A.P. Moller Maersk-koncern efter Erbjudan¬dets genomförande, andra strategiska alternativ för Broström samt Broströms förmåga att skapa aktieägarvärde på egen hand.
SEB Enskilda har utfärdat en s.k fairness opinion till styrelsen enligt vilket vederlaget i Erbjudandet anses skäligt från ett finansiellt perspektiv (med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet). Utlåtandet kommer att offentliggöras i sin helhet i den erbjudandehandling som kommer att upprättas och offentliggöras av Maersk Product Tankers och bör granskas i sin helhet för att tillfullo tillgodogöra sig de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet.

Broströms styrelse har informerats av A.P. Moller Maersk att erbjudandehandlingen som kommer upprättas och offentliggöras beträffande Erbjudandet kommer att innefatta följande information:
”Samgåendet mellan de två företagen kommer att bilda världens ledande företag inom produkttanksjöfart med en sammanlagd flotta bestående av mer än 130 ägda och långtidsbefraktade fartyg. Efterfrågan på transport av energi förväntas fortsätta öka. Tillsammans med International Maritime Organizations (IMO) gradvisa avveckling av tankfartyg med enkelt skrov till 2010 understryker detta det positiva affärsklimatet för tankfartygsmarknaden. Det är i ljuset av detta som A.P. Moller - Maersk tidigare har meddelat sin avsikt att investera i Maersk Tankers som utgör ett av koncernens tillväxtområden. Efter fullföljandet av Erbjuda¬n¬det planeras den sammanslagna tankflottan under 25.000 dwt – små och medelstora fartyg – att drivas under varumärket Broström och ledas från Göteborg. Enligt nuvarande planer kommer flottan att öka från 87 till fler än 100 tankfartyg och inkludera fartyg som är ägda, opererade, långtidschartrade eller är under beställning. Alla tankfartyg över 25.000 dwt (”handy” och ”mid-range”) avses integreras med Maersk Tankers kommersiella och operationella verksamhet inom detta segment, ”Handytankers”-poolen. Enligt nuvarande planer kommer flottan att öka från 127 till fler än 160 tankfartyg under de närmaste åren.

De båda företagens planerade kommersiella och operationella struktur kan i förlängningen resultera i vissa förändringar inom organisationerna, för att dra nytta av Broströms väl ansedda anläggning i Göteborg. Det finns inga planer på att förändra några av Broströms och Maersk Tankers nuvarande samarbetsavtal, pooler eller kommersiella ship management-kontrakt. Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer en utvärdering att genomföras av hur samtliga samarbeten kan integreras i den framtida strukturen av den sammanslagna verksamheten. Därvid kommer Europeiska Kommissionens riktlinjer för sjöfartsindustrin som publicerades den 1 juli i år att beaktas. A.P. Moller - Maersk värderar Broströms ledningsgrupp och anställda högt och avser att värna om de utmärkta förbindelserna med de anställda som A.P. Moller Maersk uppfattar finns i Broström.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning, men styrelsen vill poängtera att den inte har gjort någon egen undersökning rörande de uppgifter, antaganden eller uppskattningar som hänvisas till däri.
Mot denna bakgrund rekommenderar Broströms styrelse enhälligt aktieägarna i Broström att acceptera Erbjudandet.

Svensk rätt skall tillämpas på detta uttalande liksom eventuella rättigheter eller skyldigheter som kan uppkomma i anledning därav. Tvist rörande eller i anledning av detta uttalande skall avgöras exklusivt av svensk domstol med Göteborgs tingsrätt som första instans.
_______________
Göteborg, den 27 augusti 2008
Styrelsen
Broström Aktiebolag (publ)


Telefonkonferens
Telefonnummer för telefonkonferensen med starttid kl 10.00 den 27 augusti 2008 på www.brostrom.com:
Storbritannien: + 44 (0)20 3043 2436
Sverige: + 46 (0)8 505 598 53

För ytterligare information kontakta:
Lars-Olof Gustavsson, Styrelseordförande i Broström AB, tel 46 (0)31- 61 61 00
Lennart Simonsson, VD i Broström AB, tel +46 (0)31-61 61 00