Aktieägarinformation

Denna information har skickats ut till större aktieägare i BTL AB. Inledning Den 1 februari 1999 offentliggjorde Stinnes AG ("Stinnes"), genom sitt helägda svenska dotterbolag Schenker International AB, ett erbjudande om förvärv av de aktier i BTL som man inte ägde sedan tidigare för 45 kronor per aktie "Erbjudandet"). Omedelbart efter Erbjudandets offentliggörande började Stinnes förvärva aktier på marknaden. Den 15 februari 1999 offentliggjorde Stinnes att man ägde aktier i BTL motsvarande 63,7 % av aktiekapitalet och 64,4 % av rösterna. Med anledning av Erbjudandet utsåg de av BTLs styrelseledamöter som inte är knutna till Stinnes (de "Oberoende Ledamöterna") den 3 februari 1999 Deutsche Bank som rådgivare. Den 15 februari 1999 publicerade Stinnes ett prospekt innehållande detaljerna i Erbjudandet. Samma dag uttalade de Oberoende Ledamöterna i ett pressmed- delande att de inte avsåg att uttrycka en uppfattning om villkoren i Erbjudandet innan de hade haft närmare diskussioner med Stinnes och Bilspeditions Transportörer Förvaltnings AB ("BTF"). De Oberoende Ledamöternas avsikt med detta brev är att redogöra för resultatet av diskussionerna med Stinnes och BTF samt för sin uppfattning beträffande villkoren i Erbjudandet. Vid diskussionerna med Stinnes och BTF har de Oberoende Ledamöterna företrätts av Gunnar L. Johansson, Hans Larsson och Janeric Axelsson. Håkan Larsson har inte deltagit i de Oberoende Ledamöternas utvärdering av Erbjudandet och inte heller vid utformningen av detta brev. Bakgrund Stinnes har varit huvudägare i BTL sedan november 1997, då Stinnes förvärvade aktier i BTL motsvarande 35 % av aktiekapitalet och 49,9 % av rösterna. I samband med Stinnes aktieförvärv i BTL träffade BTL och Stinnes helägda dotterbolag, Schenker AG, ett samarbetsavtal som syftade till att integrera de två bolagens landtransportverksamheter och på så sätt, under namnet Schenker- BTL, skapa ett paneuropeiskt nätverk. I enlighet med avtalet sålde BTL ett antal av sina utländska dotterbolag till Stinnes och förvärvade i gengäld ett antal dotterbolag från Stinnes. Arbetet med att skapa ett gemensamt landtransportnätverk pågår och såväl BTL som Stinnes är väl rustade för att tillvarata de betydande synergieffekter som förväntas uppkomma med anledning av det pågående samarbetet. I samband med utredningen om samarbete i landtransportverksamheterna fördes diskussioner om en eventuell sammanslagning av BTL och Schenker. Dock valde Stinnes att ensidigt, utan föregående diskussion med BTLs styrelse om villkoren i Erbjudandet, offentliggöra ett bud på BTL den 1 februari 1999. Omedelbart därefter och innan de Oberoende Ledamöterna hade fått möjlighet att uttrycka någon uppfattning om erbjudandet, ökade Stinnes sitt aktieinnehav i BTL genom förvärv på marknaden. Per den 15 februari 1999 ägde Stinnes BTL- aktier motsvarande 63,7 % av aktiekapitalet och 64,4 % av rösterna. Erbjudandet Erbjudandet från Stinnes, genom Schenker International AB, innebär följande: För A-aktie 45 kr kontant För B-aktie 45 kr kontant Erbjudandet medför att det utestående aktiekapitalet i BTL värderas till 5.059 miljoner kronor. Erbjudandet gäller till och med den 18 mars 1999. Värdering De Oberoende Ledamöterna har ombett Deutsche Bank att företa en värdering av BTL. Deutsche Bank har därvid använt sig av ett antal olika värderingsmetoder och har även jämfört värderingen med andra börsnoterade företag. Deutsche Bank har företagit en analys avseende lämnade premier vid publika uppköp i Sverige, granskat åtskilliga jämförbara transaktioner samt företagit en cash-flow- värdering. Vid sin värdering har Deutsche Bank använt sig av offentliga uppgifter och framtida finansiella bedömningar, tillgängliga för BTLs styrelse. Deutsche Banks slutsats är att BTL-aktien har ett rimligt värde på mellan 45-57 kr per aktie. De Oberoende Ledamöterna anser, mot bakgrund av Deutsche Banks slutsats, att Erbjudandet om 45 kr per aktie inte i tillräcklig grad återspeglar den långsiktiga resultatutvecklingen i BTL, fördelarna med samarbetet med Schenker samt de ytterligare synergieffekter som sannolikt uppstår vid en fullständig sammanslagning av företagen. Överläggningar med Stinnes De Oberoende Ledamöterna och Deutsche Bank träffade Stinnes och deras råd- givare, Enskilda Securities, den 24 februari 1999 varvid de Oberoende Ledamö- terna klargjorde sin inställning att Erbjudandet innebar en undervärdering av BTL. Stinnes har trots detta inte höjt sitt bud. Överläggningar med BTF BTF är sedan länge aktieägare i BTL. BTF är idag den näst största aktieägaren i BTL och innehar aktier motsvarande 7,6 % av aktiekapitalet och 14,8 % av rösterna. BTF har också, i egenskap av företrädare för de åkerier som erbjuder BTL sina tjänster, ett mångårigt affärssamarbete med BTL. BTF har meddelat de Oberoende Ledamöterna att de anser att Erbjudandet är för lågt. BTF har dock ännu inte tagit ställning till huruvida de skall acceptera erbjudandet eller inte. BTF har planerat att vid bolagsstämma den 8 mars 1999 diskutera Erbjudandet. Huruvida BTF kommer att kvarstå som aktieägare i BTL kan vara av avgörande betydelse för andra aktieägares ställningstagande till Erbjudandet. De Oberoende Ledamöterna kommer att informera övriga aktieägare om BTFs ställningstagande såvida det medges av BTF och är praktiskt möjligt. Maizels, Westerberg & Co är BTFs rådgivare när det gäller Erbjudandet. Övriga faktorer av relevans för en bedömning av Erbjudandet Inför ett ställningstagande avseende Erbjudandet bör minoritetsaktieägarna noga överväga följande kompletterande fakta. Styrelsekontroll: Efter sina aktieförvärv kan Stinnes nu kontrollera sammansättningen av styrelsen i BTL och därmed i stor utsträckning även BTLs framtida kommersiella och operativa inriktning. Stinnes kan förvärva ytterligare aktier i BTL såväl under som efter Erbjudandet. Det ska särskilt noteras att om Stinnes har två tredjedelar eller mer av aktiekapitalet och rösterna, kan Stinnes besluta om att ändra BTLs bolagsordning. Tvångsinlösen av aktier: Aktieägarna skall vara medvetna om att Stinnes har laglig rätt att förvärva deras aktier till ett "verkligt" värde om Stinnes äger mer än 90 % av kapital och röster. Utdelningspolicy: Då Stinnes äger aktier motsvarande mer än 50 % av rösterna, kan Stinnes kontrollera BTLs framtida utdelningspolicy förutsatt att minoritetsaktieägarnas rätt att begära minimiutdelning enligt nedan beaktas. Aktieägarna kan inte utgå från att existerande policy att dela ut en tredjedel av vinsten efter skatt upprätthålls. Likviditet: BTL-aktiens likviditet har redan till följd av Stinnes aktieförvärv reducerats väsentligt. I den utsträckning aktieägare accepterar Erbjudandet och/eller Stinnes förvärvar fler aktier på marknaden kommer aktiens likviditet att reduceras ytterligare. Detta kan ha en ogynnsam effekt på BTL-aktiens pris och säljbarhet. Möjligheten av ett senare erbjudande: Aktieägare som inte accepterar Erbjudandet kan inte utgå från att Stinnes kommer att lägga ett nytt erbjudande till samma eller högre pris. Minoritetsskydd: Minoritetsaktieägare har visst skydd enligt svensk lag, bland annat en allmän bestämmelse att styrelsen inte får vidta någon åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan, till nackdel för minoriteten. Därutöver gäller att aktieägare som innehar 10 % eller mer av aktiekapitalet kan kräva en miniminivå på utdelningen, förutsatt tillgängliga vinstmedel, och jämväl kräva minoritetsrevisor. Rekommendation till aktieägarna De Oberoende Ledamöterna anser att BTLs förutsättningar inte har beaktats fullt ut i Erbjudandet. De Oberoende Ledamöterna anser mot bakgrund av detta att Erbjudandet inte är finansiellt attraktivt och skulle ha rekommenderat aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet, om inte Stinnes hade gjort väsentliga aktieförvärv efter det att Erbjudandet offentliggjordes. På motsvarande sätt gäller att Stinnes, genom sina aktieförvärv, nu har kontroll över BTLs styrelse. Med beaktande av ovanstående faktorer anser de Oberoende Ledamöterna inte att de kan rekommendera minoritetsaktieägarna att förkasta Erbjudandet. De oberoende Ledamöterna har därför beslutat att inte lämna någon rekommendation avseende Erbjudandet utan överlämnar till aktieägarna att själva fatta beslut om Erbjudandet. Styrelseledamoten Antti Lagerroos anser, efter att ha beaktat vad som anförts under rubriken "Övriga faktorer av relevans för en bedömning av Erbjudandet", att aktiens framtida kursutveckling och likviditet är svåra att förutsäga och att minoritetsaktieägarna därför bör rekommenderas att acceptera Erbjudandet. ./. Hans Larsson Janeric Axelsson Gunnar L. Johansson Styrelseledamot i BTL Styrelseledamot i BTL Styrelseledamot i BTL sedan 1992 sedan 1993 sedan 1990 VD för Nordstjernan AB VD och styrelseledamot Styrelseordförande i i AB Västbo Transport AB Kronans Droghandel AB och Smålandsstenars Åkeri AB Antti Lagerroos Barbro Johansson Kjell Eriksson Styrelseledamot i BTL Styrelseledamot i BTL Styrelseledamot i BTL sedan 1996 sedan 1989 sedan 1997 Koncernchef och VD Arbetstagarledamot Arbetstagarledamot för Finnlines Abp (HTF) (HTF) Berndt Sundqvist Styrelseledamot i BTL sedan 1990 Arbetstagarledamot (Transport) ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/1999/03/08/19990308BIT00200/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/1999/03/08/19990308BIT00200/bit0002.pdf