BTS Group AB har slutfört förvärvet av The Advantage Performance Group och The Real Learning Company

Stockholm, Sverige– BTS Group AB (publ), världens ledande och mest framgångsrika konsult- och utbildningsföretag inom området affärssimuleringar offentliggjorde idag att man har slutfört förvärvet av all affärsverksamhet inom The Advantage Performance Group (APG) och The Real Learning Company (RLC) i enlighet med information i pressmeddelande den 6 augusti 2006.

Under 2005 omsatte APG och RLC tillsammans 21.3 MUSD med ett rörelseresultat om ca 2.2 MUSD. Med utgångspunkt från APG’s och RLC’s omsättning under 2005 skulle ett eventuellt förvärv ha ökat BTS omsättning under motsvarande period med cirka 40 procent. Under perioden 2000 – 2005 växte den sammantagna omsättningen för APG och RLC med i genomsnitt mer än 10 procent per år, inklusive de utmanande åren 2001 – 2003. BTS förvärvsstrategi syftar till att bygga en bredare bas för framtida organisk tillväxt, genom aktiv konsolidering av en fragmenterad marknad och med möjligheter att erbjuda nya och existerande kunder nya produkter och tjänster. Förvärvet av APG och RLC tillför BTS några av USA’s mest erfarna personer inom utbildningsbranschen samt en stor kundbas med tyngdpunkten i Fortune 1000-företagen i USA. Genom RLC får BTS tillgång till en högkvalitativ produktportfölj med fokus på försäljning och ledarutveckling jämte utvecklingsresurser inom områden där BTS har som mål att växa. APG är ett ledande nätverk inom ”Human Performance Consulting”. APG’s franchiseorgani-sation består av motsvarande 35 heltidsverksamma säljare och produktspecialister som arbetar exklusivt med APG’s portfölj av utbildningsprodukter. APG har därutöver tillgång till över 100 kvalificerade utbildare som ansvarar för genomförandet av projekten. Köpeskilling och finansiering BTS kommer, som tidigare meddelats, att från Advanced Performance Group Inc. och The Real Learning Company förvärva all ingående affärsverksamhet inklusive alla immateriella rättigheter och inklusive ett preliminärt rörelsekapital netto om 1.5 miljoner USD, och utan att överta några räntebärande skulder. Som en konsekvens av att rörelsekapitalet netto är lägre än vad som först antogs har den kontanta ersättningen till säljarna justerats med motsva-rande avvikelse. Slutlig kontant ersättning till säljarna kommer att fastställas då slutligt rörelsekapital netto är definierat med utgångspunkt från av revisorer godkänd räkenskaper. Av-stämningsdag är datum för undertecknande av slutligt köpekontrakt. Den överenskomna köpeskillingen består av: • 2.0 MUSD i form av en till säljarna riktad nyemission av BTS aktier om cirka 356 400 B-aktier till en teckningskurs om 40.93 kronor. Emissionen sker med mandat givet vid senaste årsstämman. Aktierna omfattas av en 26 till 30 månader lång inlåsningsklausul. • Kontant ersättning motsvarande 16.9 miljoner USD varav cirka 13.8 miljoner USD fi-nansieras via externa långivare i USD. Återstående cirka 3.1 miljoner USD finansie-ras ur BTS egen kassa. • Tilläggsköpeskilling om maximalt 4.0 MUSD förutsatt att APG och RLC når uppsatta resultatmål under 2006 och 2007. Tillaggsköpeskillingen finansieras genom BTS operativa kassaflöde. Förvärvet av APG och RLC bedöms komma att bidraga positivt till vinst per aktie under 2006. Inga ytterligare finansiella uppgifter ges. ”Den här affären tillför BTS två av USA’s bästa företag i vår sektor, kända för sin höga kund-tillfredställelse och innovation,” säger Henrik Ekelund, VD BTS Group AB i en kommentar. ”APG och Real Learning har ett solitt ’track record’ med lönsam tillväxt. Kombinationen av dessa företag och BTS skapar en större och starkare bas för fortsatt tillväxt i såväl USA som internationellt. Real Learning’s innovativa utbud av lösningar inom försäljnings– och ledar-skapsutveckling i kombination med BTS lösningar skapar ett komplett utbud inom affärsmannaskap, försäljning och ledarskap. Dessutom utgör APG’s nätverk av motsvarande 35 säljare och kundansvariga, fler än 200 kunder och över 100 specialister på utbildning en mycket stark marknadsorganisation på den för BTS strategiskt viktiga USA-marknaden. Avslutningsvis kan jag konstatera att APG’s affärsmodell med starka incitament för varje individ att prestera i kombination med en hög andel rörliga kostnader är attraktiv.” avslutar Henrik Ekelund. ”APG’s målsättning var att expandera verksamheten både i USA och internationellt genom att knyta upp en partner som delade vår entusiasm för att hjälpa företag att bli effektivare och lönsammare genom utbildning. För tre år sedan lanserade vi The Advantage Way™ med målsättningen att förändra hur vår bransch fungerar. Vid sidan av vår strategiska part-ner Real Learning var det bara BTS som lika entusiastiskt delade vår vision. BTS har resur-serna att kraftfullt realisera våra ambitioner, framför allt internationellt.” säger John Hoskins, medgrundare till APG. ”För mig som grundare av The Real Learning Company kan jag inte se ett samarbete med annan partner än BTS. Vi delar samma kundfokuserade affärsmodell och samma metodik för produktutveckling, vilka är fundamenten i vår verksamhet, och våra värderingar är helt samstämmiga. Detta samgående kommer att ha positiva effekter för våra kunder, medarbe-tare och aktieägare.” kommenterade Richard Hodge, grundare av The Real Learning Group.