Bublar Group avser förvärva Goodbye Kansas för att skapa en världsledande aktör inom XR-teknologi och visualisering

Bublar Group AB (publ) har ingått avtal med en majoritet av aktieägarna i Goodbye Kansas Holding AB med målsättningen att förvärva 100 procent av aktierna i bolaget. Affären är ett led i Bublars strategi och ger möjlighet att skapa en världsledande aktör inom XR-teknologi och visualisering. Goodbye Kansas har ett starkt renommé och har de ledande internationella bolagen inom film, spel och streaming som kunder. Den planerade affären genomförs som en apportemission där Goodbye Kansas aktieägare och fordringsägare erbjuds 16,4 miljoner aktier i Bublar i fast köpeskilling och upp till tre resultatbaserade tilläggsköpeskillingar i form av maximalt 33,9 miljoner aktier under 2020. I tillägg till apportemission genomförs även en riktad nyemission i Bublar Group om cirka 45 Mkr avseende rörelsekapital för Goodbye Kansas.

Förvärvet ligger väl i linje med Bublars strategi; att såväl organiskt som genom förvärv, bygga kompetens och teknik i absolut framkant inom XR-området. Koncernen får en unik position för att fortsätta utveckla tjänster och skalbara produkter inom underhållning, e-handeln och industrin.

Koncernen får en stark bas med välrenommerade internationella kunder som bland annat Disney, Warner, Ubisoft, Electronic Arts, HBO, Netflix, Amazon Studios, Oculus (Facebook), Saab, Electrolux och Scania samt spetskompetens inom animation, realtidsvisualisering och XR-teknologi. Omsättningen förväntas uppgå till minst 200 Mkr under 2020, utöver förväntade spelintäkter i Bublar Group.

- Goodbye Kansas har ett starkt varumärke internationellt och arbetar med de största företagen inom spel-, film- och streamingindustrin. Den ökande efterfrågan på XR-teknologi inom både entertainment och industriella tillämpningar gör att vi gemensamt kan möta efterfrågan på både förstklassigt visuellt innehåll och teknologisk spets på ett ännu bättre sätt, säger Staffan Eklöw, styrelseordförande i Bublar Group.

Goodbye Kansas är i en pågående finansiell turn-around. Under januari och februari 2020 uppskattas omsättningen uppgå till ca 50 Mkr, jämfört med 18 Mkr under motsvarande period föregående år och EBITDA till ca 5 Mkr, jämfört med -19 Mkr under motsvarande period föregående år.

- Goodbye Kansas välrenommerade internationella kundbas och kreativa kapacitet, tillsammans med vår mycket starka profil inom områden som realtids-visualiseringar, motion capture och ”digital humans", kommer i kombination med Bublars AR- och VR-expertis göra oss till ett av världens ledande bolag med fokus inom Entertainment och Enterprise. Vi har redan pågående samarbeten med Bublar för globala kunder där våra respektive spetskompetenser skapar ett ännu starkare erbjudande, säger Peter Levin, styrelseordförande och co-founder i Goodbye Kansas Holding.

Goodbye Kansas har haft två ansträngda år bakom sig ekonomiskt då företaget investerat för att ta en frontposition på den internationella marknaden. En av världens modernaste Motion Capture-studios i Stockholm har bland annat byggts - en studio som redan blivit mycket efterfrågad inom den internationella spelindustrin. Under senare delen av 2019 har bolaget nått en stark position och vunnit flera internationella priser för sina projekt. Arbete med att förbättra processer och projektstyrning har också genomförts. Bolaget har haft en stark orderingång under inledningen av 2020, vilket tillsammans med den framstående internationella kundbasen och den höga kompetensen hos medarbetarna ger goda förutsättningar för att skapa ett framgångsrikt gemensamt bolag.
 

Transaktionen
Förvärvet av Kansas Group görs genom en apportemission där Goodbye Kansas aktieägare erbjuds aktier i Bublar Group. Förvärvet genomförs med en fast köpeskilling på 16,4 miljoner aktier (ca 56 Mkr), baserat på 30 dagars volymviktad genomsnittskurs (VWAP) samt en tilläggsköpeskilling på maximalt 33,9 miljoner aktier att erläggas i tre steg, där antalet är baserat på Goodbye Kansas resultat 2020 på EBITDA-nivå.

Tilläggsköpeskilling på maximalt 33,9 miljoner aktier baserat på Goodbye Kansas Holdings EBITDA (rörelseresultat) 2020, fördelas i huvudsak på:
    16,4 miljoner aktier vid minst 5 Mkr baserat på första halvåret
      6,5 miljoner aktier vid minst 9 Mkr för helåret samt
    11,0 miljoner aktier vid minst 18 Mkr för helåret

Utestående antal aktier i Bublar Group uppgår före transaktionen till 54 913 141 st. Utspädningen genom den första apportemissionen blir cirka 23% och vid maximal tilläggsköpeskilling ytterligare cirka 32%.

I samband med transaktionen har Bublar gett G&W Fondkommission i uppdrag att genomföra en riktad nyemission om cirka 45 Mkr i Bublar Group. Emissionslikviden avses användas för att stärka Goodbye Kansas balansräkning och rörelsekapital för fortsatt tillväxt. Den riktade emissionen kommer att genomföras genom ett accelerated book-building förfarande, där eventuell rabatt kommer att fastställas på marknadsmässiga villkor.

Emissionerna är beslutade av Bublar Groups styrelse och sker inom ramen för bemyndigande från årsstämman 2020. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bland annat att styrelsen bedömt att detta är ett tids- och kostnadseffektivt sätt att säkerställa genomförandet av transaktion.
 

Villkor för genomförandet
Transaktionen är villkorad av att Bublar erhåller över 90% av aktierna i Goodbye Kansas samt att minst 45 Mkr av Goodbye Kansas finansiella skulder på totalt ca 65 Mkr dessförinnan omvandlats till eget kapital i Goodbye Kansas. Transaktionen är vidare villkorad av att den riktade emissionen uppgår till motsvarande minst 45 Mkr.
 

För mer information kontakta

Staffan Eklöw, styrelseordförande Bublar Group, Telefon: +46 (0)76-199 70 00

Peter Levin, styrelseordförande Goodbye Kansas, Telefon: +46 (0)73-041 63 93
 

Viktig information
Denna information är sådan information som Bublar Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 april 2020 kl. 23.00 CET.
 

Om Goodbye Kansas
I Goodbye Kansas Holding ingår Goodbye Kansas Studios och Infinite Entertainment, med fler än 200 kreatörer i Stockholm, Uppsala, London, Hamburg och Los Angeles. Företaget erbjuder prisvinnande och unika tjänster för visuella effekter i filmer, TV serier, TV reklam, spel och speltrailers. Goodbye Kansas har genom sin tidiga position i den alltmer sammanlänkade marknaden för film, TV och spel blivit en världsledande leverantör av visuella effekter i realtid, animationer och motion capture.
 

Bublar Group
Bublar Group AB (publ) är nordens ledande noterade XR-teknologibolag specialiserat inom Augmented Reality (AR) och Virtual Reality (VR). Företaget erbjuder XR-lösningar inom E-commerce, Entertainment, Training och Manufacturing. I företaget ingår dotterbolagen Vobling, Sayduck och Virtual Brains. Bublar har huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

In essence, Bublar Group will change the game. We change how we Work, Shop and Play.

Bolaget har G&W Fondkommission som Certified Adviser, Kungsgatan 3, Stockholm,
email: ca@gwkapital.se, tel. 08-503 000 50.

Bublar Group AB (publ)   Kungstensgatan 18, 113 57 Stockholm  Telefon +46 8 559 251 20 www.bublar.com

 

Taggar: