KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BUBLAR GROUP AB (publ) DEN 11 APRIL 2019

Aktieägarna i Bublar Group AB (publ), 559019-7462), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 april 2019, kl.18.00, i Spårvagnshallarna (lokal: Perrongen), plan 1, på Birger Jarlsgatan 57A i Stockholm. Registrering börjar kl. 17.30.

Rätt att deltaga vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

-      dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2019,

-      dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 5 april 2019. Anmälan kan göras under adress Bublar Group AB (publ), Kungstensgatan 18, 113 57 Stockholm, per telefon 08-559 251 20 eller via e-post investorrelations@bublar.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska göra anmälan därom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Förutom att anmäla sig måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom förvaltarens försorg, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i aktieboken fredagen den 5 april 2019, för att ha rätt att delta vid årsstämman. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före sagda dag.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person bör kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före årsstämman insändas per brev till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bublar.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det hos bolaget och därvid uppger sin postadress.

Förslag till dagordning 

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut 

   a)     om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 

   b)     om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

   c)     om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer 
11. Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorerna 
12. Val av styrelse och revisorer 
13. Ändring av bolagsordningen
14. Beslut om incitamentsprogram
15. Bemyndigande att besluta om emissioner
16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2020
17. Avslutande av årsstämman

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Gustaf Cardelius, Advokatfirman Carthiel AB.

Punkt 10 - Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter, samt att bolaget ska 

ha en (1) revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår oförändrade styrelsearvoden för kommande verksamhetsår, dvs 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till övriga externa styrelseledamöter. Styrelseledamöter som är anställda i bolaget erhåller således inga styrelsearvoden. Valberedning föreslår att bolagets revisor arvoderas enligt löpande räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Staffan Eklöw, Peter Engdahl, Magnus Granqvist, Maria Grimaldi och Kenneth Häggmark samt nyval av Patrik Hansson och Per Anders Wärn. Valberedningen föreslår att Staffan Eklöw väljs till ordförande i styrelsen.

Per Anders Wärn har under 10 år varit verksam i ledningen för Gartner, Connecticut, USA, världens ledande företag inom Research & Advisory och ansvarat för Gartners globala konsultverksamhet. Wärn deltog också i den riktade nyemissionen av aktier i oktober 2018 och äger 391 850 aktier i Bublar.

Patrik Hansson arbetar idag som affärsutvecklare på Vobling AB. Patrik var huvudägare och grundade det numera av Bublar Group helägda bolaget Vobling AB. Patrik har en kandidatexamen i ekonomi från Stockholms Universitet. Utöver sitt engagemang i Bublar Group har Patrik investerat och engagerat sig i ett antal mindre bolag.  Patrik har tidigare arbetat inom offentlig och privat sektor och har de senaste 25 åren haft en rad olika VD och chefspositioner. Hansson äger 2 500 000 aktier i Bublar via sitt bolag Varde Holding AB.

Valberedningen föreslår omval av Carl Niring som bolagets revisor.

Punkt 13 – Ändring av bolagsordningen 

Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen ska ändras varigenom § 4 och § 5 i bolagsordningen ska få följande nya lydelse:

§ 4. Aktiekapitalet

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 stycken och högst 100 000 000 stycken.

Punkt 14 – Beslut om incitamentsprogram  

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett riktat incitaments­program innefattande en riktad emission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till anställda och ledande befattningshavare inom Bublar-koncernen. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 4 000 000 tecknings­optioner inom ramen för programmet, vilket skulle innebära en utspädning om ca 8,7 % vid fullt nyttjande. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma ett för detta ändamål nybildat helägt dotterbolag till bolaget, som ska teckna optionerna vederlagsfritt och därefter överlåta dem till anställda efter anvisning av bolagets styrelse. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget. Teckningsoptionerna ska ha en löptid på 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier i bolaget fram till den 31 maj 2022.  

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 30 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i bolaget enligt följande uppställning:

·       Verkställande direktören erbjuds högst 15 poster

·       Ledningspersoner erbjuds högst 5 poster

·       Övriga anställda i den svenska verksamheten erbjuds högst 1 post

·       Anställda i Manila erbjuds att ta del av resultatet från en pool om 7 – 10 poster

·      Resterande optioner skall kunna användas för eventuella nyanställda och tecknas tom

       31 augusti 2020.

Närmare utförlig information om förslaget till incitamentsprogram finns i Bilaga 1 till kallelsen. Fullständiga förslaget inklusive exakta villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman hos bolaget och på bolagets webbplats (www.bublar.com), och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att läggas fram och finnas tillgängligt på årsstämman.

Punkt 15 – Bemyndigande att besluta om emissioner  

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt om emission av konvertibler och teckningsoptioner.

Bemyndigandet ska omfatta nyemissioner av aktier, och/eller emission av konvertibler, och/eller teckningsoptioner, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden intill nästa årsstämma. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Punkt 16 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2020

Valberedningen föreslår att valberedningsinstruktionen lämnas oförändrad enligt nedanstående.

Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2019 som vardera ges möjlighet att utse en person att, jämte styrelsens ordförande, vara ledamot i bolagets valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de fyra nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av fyra ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre ledamöter som utsetts av de övriga tre större aktieägarna). Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är nödvändigt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största 4 aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är nödvändigt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier i bolaget är 41 021 198, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 41 021 198.

Handlingar till årsstämman m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.bublar.com) senast från och med den 21 mars 2019 och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att läggas fram och finnas tillgängliga på årsstämman.

Upplysningar vid årsstämman

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningsplikten avser också koncernredovisningen.

________________________

Stockholm i mars 2019

Bublar Group AB (publ)

Styrelsen

Om BUBLAR GROUP AB (publ)

Bublar Group är det ledande nordiska noterade bolaget inom Augmented Reality (AR) och Virtual Reality (VR). Koncernen utvecklar spel och upplevelser för konsument- och företagsmarknaden baserat på den senaste tekniken. Vobling AB (www.vobling.com) förvärvades i oktober 2018.

Bublar Group är noterat på NGM Nordic MTF (NGM: BUBL MTF, ISIN: SE0010270793). Bolagets mentor är G&W Fondkommission, Telefon: 08-503 000 50.

VIKTIG INFORMATION

Denna information är sådan information som Bublar Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 mars 2019 kl. 08.15 CET.

KONTAKT

För eventuella frågor kring kallelsen, vänligen kontakta:

Magnus Granqvist, VD, 0733–311776, alternativt Anders Lindell, CFO, 0708–418314

Bublar Group AB (publ), Kungstensgatan 18, 113 57 Stockholm

Telefon: 08-559 251 20

Hemsida: www.bublar.com, E-post: investorrelations@bublar.com

BILAGA 1

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM FÖR ANSTÄLLDA OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, LTI 2019/2022         

Styrelsen i Bublar Group AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett riktat incitaments­program innefattande en riktad emission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till anställda och ledande befattningshavare inom Bublar-koncernen (”LTI 2019/2022”) i enlighet med nedan.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2019/2022  

LTI 2019/2022 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda och ledande befattningshavare i koncernen Bublar Group AB och ha en löptid på 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier i Bolaget fram till den 31 maj 2022.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 4 000 000 tecknings­optioner inom ramen för programmet. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma ett för detta ändamål nybildat helägt dotterbolag till Bolaget, Bublar Group Intressenter AB (”Dotterbolaget”), som ska teckna optionerna vederlagsfritt och därefter överlåta dem till anställda och ledande befattningshavare efter anvisning av Bolagets styrelse. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för optionerna.

Dotterbolaget kommer att överlåta teckningsoptioner till anställda och ledande befattningshavare i koncernen till ett pris (optionspremien) som motsvarar optionsrättens marknadsvärde beräknad enligt vedertagen värderingsmodell. Teckningsoptionerna kan överlåtas till anställda och ledande befattningshavare, nuvarande eller framtida, vid ett eller flera tillfällen från implementeringen till och med den 31 augusti 2020.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 mars 2022 till och med den 31 maj 2022 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt NGM:s officiella kurslista för aktier i Bolaget under 10 handelsdagar räknat från och med 28 mars 2019.

Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Betalning för optionerna ska ske inom två veckor från överlåtelsen.

I samband med överlåtelse av tecknings­optioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 114 265,260002 kronor.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc. 

Den enligt ovan fastställda lösenkursen för optionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Fördelning av teckningsoptioner 

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 30 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda och ledande befattningshavare baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

•  Verkställande direktören erbjuds högst 15 poster
•  Ledningspersoner erbjuds högst 5 poster
•  Övriga anställda och ledande befattningshavare i den svenska verksamheten erbjuds högst 1 post
•  Anställda och ledande befattningshavare i Manila erbjuds en pool om 7 – 10 poster

Kostnader 

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknads­värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av dessa teckningsoptioner. Optionsrättens marknadsvärde är 0,26 kronor per option enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 5,18 kronor och vid antagande av en lösen­kurs om 200 procent av detta värde. Black & Scholes modellen har använts för options­värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,31 procent och en volatilitet om 37,60 procent. Reducering har skett för bristande likviditet i optionen och förfogandeinskränkningar med 5 procent per års löptid.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för 2019/2022 i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Utspädning av befintliga aktier och röster 

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget innebär LTI 2019/2022, vid utnyttjande av samtliga 4 000 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande 8,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Bakgrund och motiv 

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda och ledande befattningshavare i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Beslutsmajoritet 

Beslut om antagande av LTI 2019/2022 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 

Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 4 000 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier i Bolaget, vilket innebär att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst
114 265,260002 kronor motsvarande vid full nyteckning 8,7 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget. Övertilldelning kan inte ske.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av LTI 2019/2022 Bilaga A.

____________________

LTI 2019/2022 Bilaga A  

LTI 2019/2022 – emission av teckningsoptioner 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 4 000 000 teckningsoptioner.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett för detta ändamål nybildat helägt dotterbolag till Bublar Group.
2. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 mars 2022 till och med den 31 maj 2022 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt NGM:s officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 28 mars 2019. Den sålunda fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 114 265,260002 kronor.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget och till marknadsvärde beräknat enligt vedertagen modell för värdering av optioner.
4. Dotterbolaget ska teckna teckningsoptionerna senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Styrelsen i Bolaget ska avgöra både vem som ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner av Dotterbolaget och antalet teckningsoptioner som ska erbjudas.
6. Anställda och ledande befattningshavare som förvärvar teckningsoptioner av Dotterbolaget ska betala deras marknads­värde inom två veckor efter förvärvet.
7. Aktie som har utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av LTI 2019/2022 [Bilaga A.1] – kommer tillhandahållas i det fullständiga förslaget till incitamentsprogram.
9. Styrelsen ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Överteckning kan inte ske.

____________________

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Bolaget.

Taggar: