Kallelse till årsstämma i Bulten AB (publ)

Aktieägarna i Bulten AB (publ), org. nr 556668-2141, kallas till årsstämma torsdagen den 25 april 2019 kl. 17.00 på bolagets huvudkontor, August Barks gata 6A i Göteborg.

Inregistrering till stämman börjar kl. 16.00. Före stämman serveras lättare förtäring. 

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 17 april 2019, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast onsdagen den 17 april 2019.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• via bolagets hemsida www.bulten.se,
• per post till Bulten AB (publ), Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• per telefon 031-734 60 50
  
  

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, antalet biträden, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Anmälningsblankett finns att tillgå på bolagets hemsida www.bulten.se. För beställning av anmälningsblankett gäller samma postadress och telefonnummer som angetts ovan för anmälan till årsstämma. Anmälan per telefon kan genomföras på vardagar mellan kl. 09.00 – 16.00. Observera att sista tidpunkt för anmälan per telefon är den 17 april 2019, kl. 16.00.   

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämman.

Inträdeskort kommer att utsändas per post och ska tas med till årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 17 april 2019 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 17 april 2019.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.bulten.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och telefonnummer som angetts för anmälan till årsstämman.   

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 17 april 2019.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och i styrelsens utskott
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning
11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
12. Redogörelse för valberedningens arbete samt beslut om
    (a) fastställande av antalet styrelseledamöter,
    (b) fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvode till
    (a) styrelsens ledamöter,
    (b) revisor/er
14. Val av
    (a) styrelseledamöter,
    (b) styrelsens ordförande,
    (c) revisor/er och revisorssuppleanter
15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI)
17. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
    (a) förvärv av egna aktier,
    (b) överlåtelse av egna aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
20. Stämmans avslutande

   Beslutsförslag 

Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 12, 13, 14 och 17

Den valberedning som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2018 har bestått av Öystein Engebretsen (utsedd av Investment AB Öresund), Claes Murander (utsedd av Lannebo Fonder), Pär Andersson (utsedd av Spiltan Fonder AB) och Ulf Liljedahl (styrelsens ordförande). Öystein Engebretsen har utsetts till valberedningens ordförande. Ulf Liljedahl har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att Ulf Liljedahl utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 13 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 2 250 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav (i) 475 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 315 000 kronor ska utgå vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag, (ii) 75 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 25 000 kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, varvid en förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är styrelseledamot som är utsedd av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget eller dotterbolag; och (iii) 65 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 10 000 kronor ska utgå till övrig ledamot varvid en förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är styrelseledamot som är utsedd av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget eller dotterbolag, ingen ersättning ska utgå till styrelsens ordförande i egenskap av ledamot i ersättningsutskottet, (a) och att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).  

Punkt 14 (a)-(c): Valberedningen föreslår att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses Hans Gustavsson, Hans Peter Havdal, Ulf Liljedahl, Peter Karlsten, Anne-Lie Lind och Nicklas Paulson (samtliga omval) (a).

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.bulten.se.

Valberedningen föreslår vidare att Ulf Liljedahl utses till styrelsens ordförande (omval) (b) och att, i enlighet med Bolagets revisionsutskotts rekommendation, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor (omval) (c). Det noteras att PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Fredrik Göransson vid sådant omval kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 17: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2018 att gälla oförändrat intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma. Bolaget ska således alltjämt ha en valberedning bestående av fyra personer. Utöver att de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i september ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen, ska även styrelsens ordförande vara ledamot i valberedningen. Valberedningen utser inom sig en ordförande, styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende ordförande vid årsstämman, antal stämmovalda styrelseledamöter, ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott, antal revisorer, revisorer, arvode till revisorer, val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt instruktioner för valberedningen och ersättning till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 10, 15, 16, 18 (a) - (b) och 19:

Punkt 10: Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 1 004 491 614,14 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om 80 303 584,00  kronor, motsvarande 4,00 kronor per utdelningsberättigad aktie, utdelas till aktieägarna och att i ny räkning balanseras 924 188 030,14 kronor. Styrelsen föreslår att den 29 april 2019 fastställs som avstämningsdag. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB den 3 maj 2019.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare: I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade ledande befattningshavare föreslår styrelsen att den grundläggande principen ska vara att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att koncernen alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Ersättningar inom koncernen ska därför vara baserade på befattningens karaktär, prestation, kompetenskrav, konkurrenskraft och skälighet.

Fast lön: Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Lön ska fastställas per kalenderår.

Rörlig lön (STI) och incitamentsprogram (LTI): Varje ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (prestationsbaserad bonus) att utgå kontant. Sådan bonus får såvitt avser den verkställande direktören uppgå till högst 60 procent av den årliga fasta lönen. Bonus får såvitt avseende övriga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 40 procent av den årliga fasta lönen.

Bonus ska primärt vara baserad på utvecklingen för hela Bulten‐koncernen eller utvecklingen för den enhet som personen i fråga har ansvar för. Utvecklingen ska avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål. Prestationsmålen ska vara relaterade till tillväxt, rörelseresultat före goodwillavskrivningar (EBITA) i förhållande till omsättning och parametrar relaterade till avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Sådana mål ska beredas av ersättningsutskottet och bestämmas av styrelsen. Eventuell bonus och bonusgrunder ska fastställas för varje verksamhetsår.

Kostnaden för rörlig ersättning enligt ovan till ledande befattningshavare enligt styrelsens förslag beräknas baserat på nuvarande ersättningsnivåer och kan vid maximalt utfall, vilket förutsätter att samtliga ersättningsgrundande mål är uppfyllda, komma att uppgå till sammanlagt cirka 8 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Beräkningen är gjord utifrån de nio personer som för närvarande ingår i koncernledningen och med nuvarande lönenivå. Kostnaderna kan förändras vid förändringar i koncernledningen eller av lönenivåerna.

I tillägg till rörlig ersättning enligt ovan ska ledande befattningshavare också kunna erbjudas att delta i det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår årsstämman enligt vad som framgår av separat förslag (”LTI”), punkt 16 på dagordningen. Inom LTI ska ledande befattningshavare ha möjlighet att erhålla en bonus där nettobeloppet efter avdrag för skatt omgående ska användas för att förvärva aktier i Bulten. Deltagaren ska därefter behålla de förvärvade aktierna under minst två år efter förvärvet. Ersättningen i LTI för räkenskapsåret 2019 utgår baserat på uppfyllande av ett fastställt mål avseende ökning av bolagets resultat per aktie (EPS) för räkenskapsåret 2019 jämfört med räkenskapsåret 2018. Det maximala bonusbelopp som respektive ledande befattningshavare ska kunna erhålla inom LTI ska för den verkställande direktören och den vice verkställande direktören vara begränsat till högst 30 procent av den årliga fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare vara begränsat till högst 25 procent av den årliga fasta lönen.

Kostnaden för LTI för räkenskapsåret 2019 relaterat till ledande befattningshavare enligt styrelsens förslag beräknas baserat på nuvarande ersättningsnivåer och kan vid maximalt utfall, komma att uppgå till sammanlagt cirka 5 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Beräkningen är gjord utifrån de nio personer som för närvarande ingår i koncernledningen och med nuvarande lönenivå. Kostnaderna kan förändras vid förändringar i koncernledningen eller av lönenivåerna.

Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ett aktie‐ eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämma eller inte varvid det noteras att styrelsen för närvarande förutser att sådana förslag inte kommer att lämnas så länge styrelsen anser att LTI enligt ovan fortsatt ska erbjudas. Det är bolagsstämman som beslutar om aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och att bolaget, deltagarna och aktieägarna får ett gemensamt intresse av aktiens positiva värdeutveckling.

Pension: Ledande befattningshavare får erbjudas premiebaserade pensionsavtal med premier som på årsbasis uppgår till maximalt 35 procent av den fasta lönen, (därutöver tillkommer de pensionsförmåner som ledande befattningshavare har rätt till enligt ITP‐plan). I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering. Vissa ledande befattningshavare bosatta i Sverige har tidigare haft förmånsbestämda pensionsplaner. Samtliga har dock omförhandlat dessa till det nya premiebestämda systemet. Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis premiebaserade lösningar. Förmånsbaserade pensionslösningar ska, så långt möjligt, alltid undvikas.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: För ledande befattningshavare gäller som huvudregel för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om sex månader, dock maximalt 12 månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, förekommer och kan tillsammans med fast lön under uppsägning uppgå till maximalt 18 månadslöner. Personer som är bosatta utanför Sverige får erbjudas uppsägningstider och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Ersättning till styrelseledamöter: I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Styrelsens beslutsfattande: Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören, vice verkställande direktör och finans- och ekonomidirektör samt övriga ledande befattningshavare.

Avvikelser från riktlinjerna: Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen.  Under 2018 har inga avvikelser från de antagna riktlinjerna förekommit.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt årligen återkommande långsiktigt rörligt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”LTI”). LTI ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner (för närvarande totalt ca 20 personer) möjlighet att erhålla en bonus där nettobeloppet efter avdrag för skatt ska användas för att förvärva aktier i Bulten. Det övergripande syftet med LTI är att skapa ett ökat personligt engagemang hos deltagarna, för att öka intresset för verksamhetens totala resultatutveckling. Det förväntas också underlätta bolagets möjligheter att rekrytera och behålla nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner. LTI är en del av ett sammantaget konkurrenskraftigt totalt kompensationspaket. Styrelsen bedömer att det föreslagna LTI är fördelaktigt för bolaget, deltagarna och aktieägarna.

LTI ska riktas till ledande befattningshavare och nyckelpersoner och innebär att deltagarna för varje räkenskapsår ges möjlighet att erhålla en bonus baserat på uppfyllande av ett för räkenskapsåret fastställt mål avseende ökning av bolagets resultat per aktie (”EPS”) för räkenskapsåret jämfört med det föregående räkenskapsåret.

Det maximala bonusbelopp som respektive deltagare för varje räkenskapsår ska kunna erhålla inom LTI är begränsat till följande procentsats av deltagarens fasta årslön för räkenskapsåret:

För räkenskapsåret 2019 ska följande mål för ökningen av EPS gälla. För att maximal bonus ska utgå krävs att ökningen av EPS uppgår till 15 procent. Om ökningen av EPS uppgår till minst 5 procent utgår 1/3 av det maximala bonusbeloppet. Om ökningen av EPS ligger i intervallet 5 procent - 15 procent, beräknas bonusbeloppet i motsvarande mån linjärt mellan 1/3 av det maximala bonusbeloppet och det maximala bonusbeloppet. Om ökningen av EPS inte uppgår till minst 5 procent utgår inget bonusbelopp enligt LTI.

För efterföljande räkenskapsår, d.v.s. för LTI som erbjuds för räkenskapsåret 2020 och framåt, ska styrelsen besluta om målnivåerna för ökningen av EPS enligt ovan före dess att det årliga LTI erbjuds till deltagarna.

Måluppfyllelsen ska bedömas av styrelsen i samband med avgivandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret (d.v.s. första gången i samband med avgivandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2019) varefter utbetalning av fastställt bonusbelopp kommer att ske. Rätten att erhålla bonusbelopp är villkorad av att deltagaren fortsatt är anställd vid tidpunkten för avgivandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret samt att deltagaren vid denna tidpunkt inte själv sagt upp sin anställning eller sagts upp på grund av personliga skäl. Innan bonusbeloppet beslutas och utbetalas för respektive räkenskapsår ska styrelsen bedöma om utbetalning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det bonusbelopp som ska utgå för räkenskapsåret.

Deltagarna ska använda hela bonusbeloppet som erhålls inom ramen för LTI för varje räkenskapsår, netto (efter avdrag för skatt), till att förvärva Bulten-aktier på marknaden. Förvärven ska ske inom av styrelsen föreskriven tid. Deltagaren ska därefter behålla de förvärvade aktierna minst till den 31 mars det andra året efter det att bonusen inom LTI utbetalas (d.v.s. såvitt avser LTI för räkenskapsåret 2019 där bonusen kommer att utbetalas efter avgivande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2019, till den 31 mars 2022). En deltagare vars anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från Bulten eller på annat sätt, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats i enlighet med bestämmelserna i LTI.

Föreslaget LTI är ett rullande program där styrelsen ska äga rätt att besluta om LTI ska erbjudas för kommande räkenskapsår. Styrelsen ska också ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Om styrelsen anser att generella justeringar i de huvudsakliga villkoren för LTI ska göras ska styrelsen föreslå sådana ändringar för bolagsstämmans beslut.

Kostnaden för LTI för räkenskapsåret 2019 enligt styrelsens förslag beräknas baserat på nuvarande ersättningsnivåer och kan vid maximalt utfall, komma att uppgå till sammanlagt cirka 7 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande avses omfattas av LTI och med nuvarande lönenivå. Kostnaderna, såväl för räkenskapsåret 2019 som för kommande räkenskapsår, kommer att förändras vid förändringar i personkretsen som omfattas av LTI eller av deltagarnas lönenivåer. förändras. 

LTI medför inte någon utspädning för bolagets aktieägare.

Punkt 18 (a)-(b): Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) inom ramen för ett pris per aktier som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs. Förvärv får sammanlagt ske av högst så många aktier att bolagets innehav efter förvärvet inte överstiger 10 procent av vid var tid samtliga utestående aktier i bolaget. Bolaget innehar vid tidpunkten för denna kallelse 964 311 aktier vilket motsvarar cirka 4,58 procent av bolagets samtliga utestående aktier. Vad som ska betalas för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med bemyndigandet om förvärv av egna aktier är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt möjliggöra för styrelsen att tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar med egna aktier (a).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av högst samtliga bolagets innehavda egna aktier över Börsen och/eller på annat sätt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor. Styrelsen föreslår att överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske avseende såväl de 964 311 aktier som vid tidpunkten för denna kallelse innehas av bolaget, som de aktier som förvärvas med stöd av stämmans beslut under punkt 18 (a) ovan. Överlåtelser av aktier på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet och om överlåtelse sker på annat sätt, till ett pris som motsvarar pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier och grunden för överlåtelsekursen motiveras av att överlåtelse av aktier över Börsen eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Vidare är syftet att möjliggöra att bästa möjliga villkor för bolaget ska kunna uppnås samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av bolag, rörelse eller andra tillgångar kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt. Bemyndigandet syftar även till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur (b).

Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst  2 104 020 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka tio procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 21 040 207. Bolaget innehar 964 311 egna aktier varför 20 075 896 aktier är rösträttsberättigade.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 18 (a)-(b) och 19 krävs att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018, styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets adress, www.bulten.se, senast från den 4 april 2019.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, presentation av föreslagna ledamöter, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida från och med den 21 mars 2019.

Ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Göteborg i mars 2019
Bulten AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kamilla Oresvärd, SVP Corporate Communications, Bulten
Helena Wennerström, EVP and CFO, Bulten
Tel: 031-734 59 00 e-post: kamilla.oresvard@bulten.com

Denna information är sådan information som Bulten AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om EUs marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Detta pressmeddelande har upprättats i både en svensk och en engelsk version. Vid variationer mellan de två ska den svenska versionen gälla. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 mars 2019 kl.13:00.

Kamilla Oresvärd, SVP Corporate Communications Bulten, 031-734 59 00

Bulten är en av de största leverantörerna av fästelement till den internationella fordonsindustrin. Produkterbjudandet sträcker sig från kund­specifika standardprodukter till kundanpassade specialfästelement och omfattar också teknisk utveckling, line-feeding, logistik-, material- och produktionskunnande. Bulten erbjuder ett Full Service Provider-koncept eller delar därav. Företaget grundades 1873, har cirka 1 400 medarbetare i åtta länder och huvudkontor i Göteborg. Aktien (BULTEN) är noterad på Nasdaq Stockholm. Läs mer på www.bulten.se.

Taggar: