Kallelse till årsstämma i Bulten AB (publ)

Aktieägarna i Bulten AB (publ), org. nr 556668-2141, kallas till årsstämma torsdagen den 23 april 2019 kl. 17.00 på adress BREAK/AMG Performance Center, Norra Långebergsgatan, Sisjön i Göteborg.

Bulten vidtar försiktighetsåtgärder vid årsstämma 2020

Bulten följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas. Som en försiktighets- och riskminimeringsåtgärd för sina aktieägare kommer Bulten att vidta följande särskilda åtgärder.

• Inregistrering öppnar klockan 16.30 dvs. 30 minuter innan årsstämmans öppnande.
• Ingen förtäring eller dryck och inga produkter kommer att erbjudas.
• Vd kommer endast att hålla ett kort anförande. En längre vd-presentation kommer istället att läggas upp på Bultens hemsida under fliken bolagsstyrning, Årsstämma 2020.
• Årsstämman kommer att minimeras i tid, utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter.
• Antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas.
• Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, bör inte närvara, utan kan rösta via ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bultens hemsida www.bulten.se. Vänligen notera att Bulten inte får samla in fullmakter och agera ombud.

Baserat på händelseutvecklingen kommer eventuellt ytterligare åtgärder att kommuniceras på bolagets hemsida samt skickas ut till de aktieägare som anmält sig att närvara vid årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 17 april 2020, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast fredagen den 17 april 2020.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• via bolagets hemsida www.bulten.se,
• per post till Bulten AB (publ), ”Årsstämma”, Box 9148, 400 93 Göteborg, eller
• per telefon 031-734 60 50
   

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, antalet biträden, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Anmälningsblankett finns att tillgå på bolagets hemsida www.bulten.se. För beställning av anmälningsblankett gäller samma postadress och telefonnummer som angetts ovan för anmälan till årsstämma. Anmälan per telefon kan genomföras på vardagar mellan kl. 09.00 – 16.00. Observera att sista tidpunkt för anmälan per telefon är den 17 april 2020, kl. 16.00.   

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämman.

Inträdeskort kommer att utsändas per post och ska tas med till årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 17 april 2020 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 17 april 2020.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.bulten.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och telefonnummer som angetts för anmälan till årsstämman.   

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 17 april 2020.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och i styrelsens utskott
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning
11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
12. Redogörelse för valberedningens arbete samt beslut om

1. fastställande av antalet styrelseledamöter,
2. fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

13. Fastställande av arvode till
    1. 1. 1. 1. styrelsens ledamöter,
             2. revisor/er
14. Val av

1. styrelseledamöter,
2. styrelsens ordförande,
3. revisor/er och revisorssuppleanter

15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om

1.              förvärv av egna aktier,
2.               överlåtelse av egna aktier

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
19. Beslut om ändring av bolagsordningen
20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 12, 13, 14 och 16

Den valberedning som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2020 har bestått av Tim Floderus (utsedd av Investment AB Öresund), Claes Murander (utsedd av Lannebo Fonder), Pär Andersson (utsedd av Spiltan Fonder AB) och Ulf Liljedahl (styrelsens ordförande). Tim Floderus har utsetts till valberedningens ordförande. Ulf Liljedahl har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att Ulf Liljedahl utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 13 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 2 325 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav (i) 475 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 315 000 kronor ska utgå vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag, (ii) 100 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, varvid en förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är styrelseledamot som är utsedd av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget eller dotterbolag; och (iii) 65 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 10 000 kronor ska utgå till övrig ledamot varvid en förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är styrelseledamot som är utsedd av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget eller dotterbolag, ingen ersättning ska utgå till styrelsens ordförande i egenskap av ledamot i ersättningsutskottet, (a) och att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).  

Punkt 14 (a)-(c): Valberedningen föreslår att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses Hans Gustavsson (omval), Hans Peter Havdal (omval), Ulf Liljedahl (omval), Peter Karlsten (omval),  Christina Hallin (nyval) och Karin Gunnarsson (nyval) (a).

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.bulten.se.

Valberedningen föreslår vidare att Ulf Liljedahl utses till styrelsens ordförande (omval) (b) och att, i enlighet med Bolagets revisionsutskotts rekommendation, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor (omval) (c). Det noteras att PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Fredrik Göransson vid sådant omval inte kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor utan på grund av rotationskravet kommer detta ansvar att tas över av Johan Palmgren .

Punkt 16: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2019 att gälla oförändrat intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma. Bolaget ska således alltjämt ha en valberedning bestående av fyra personer. Utöver att de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i september ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen, ska även styrelsens ordförande vara ledamot i valberedningen. Valberedningen utser inom sig en ordförande, styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende ordförande vid årsstämman, antal stämmovalda styrelseledamöter, ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott, antal revisorer, revisorer, arvode till revisorer, val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt instruktioner för valberedningen och ersättning till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 10, 15, 17 (a) - (b), 18 och 19:

Punkt 10: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att bolagets medel till  förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 938 121 200,89 kronor inklusive årets vinst balanseras i ny räkning.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna omfattar ersättningar som uppkommer genom avtal och förändringar som sker avseende redan avtalade ersättningar efter det att årsstämman 2020 har antagit riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Vision och affärsidé

Bulten skapar och levererar de mest innovativa och hållbara fästelementslösningarna. Bulten levererar kontinuerligt marknadsledande fästelementslösningar som uppfyller kundernas krav på effektivitet, kvalitet, pris och hållbarhet. Med tydliga mål, global närvaro, ansvarsfullt agerande och det senaste inom teknik och innovation är Bulten det företag som gör skillnad och skapar den största fördelen för kunden. Mer information kring Bulten vision och affärsstrategi återfinns i Bultens årsredovisningar på https://www.bulten.com/sv-SE/IR/Annual-reports

För att Bulten ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Bulten ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Bulten kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning till ledande befattningshavare: I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade ledande befattningshavare föreslår styrelsen att den grundläggande principen ska vara att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att koncernen alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Ersättningar inom koncernen ska därför vara baserade på befattningens, karaktär, prestation, kompetenskrav, konkurrenskraft och skälighet.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra pensionsförmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Former av ersättning: Bolagets ersättning till de ledande befattningshavarna ska utgöra marknadsmässig ersättning bestående av en fast lön, pension och andra förmåner, kortsiktigt incitament / rörlig ersättning (STI) samt långsiktigt incitamentsprogram (LTI). Respektive ersättning redogörs för nedan. Bolagsstämman kan utöver, och utan beaktande av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis aktie -och aktiekursrelaterade program.

Fast lön: Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens befattningsbeskrivning, ansvar, kompetens och prestation. Lön ska fastställas per kalenderår.

Pension: Ledande befattningshavare får erbjudas premiebaserade pensionsavtal med premier som på årsbasis uppgår till maximalt 35 procent av den fasta lönen, (därutöver tillkommer de pensionsförmåner som varje ledande befattningshavare har rätt till enligt ITP‐plan). I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering. Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis premiebaserade lösningar. Förmånsbaserade pensionslösningar ska, så långt möjligt, alltid undvikas.

Andra förmåner: De ledande befattningshavarna kan därtill omfattas av andra förmåner, exempelvis livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader som uppkommer genom andra förmåner för sammanlagt maximalt uppgå till 10 procent av den fasta lönen för varje enskild person.

Kortsiktigt incitament / rörlig ersättning (STI): Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (prestationsbaserad bonus) att utgå kontant. Sådan bonus får såvitt avser den verkställande direktören uppgå till högst 60 procent av den årliga fasta lönen. Bonus får såvitt avseende övriga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 40 procent av den årliga fasta lönen. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen.

Bonus ska primärt vara baserad på utvecklingen för hela Bulten‐koncernen eller utvecklingen för den enhet som personen i fråga har ansvar för. Utvecklingen ska avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål. Prestationsmålen ska vara relaterade till tillväxt, rörelseresultat före goodwillavskrivningar (EBITA) i förhållande till omsättning och parametrar relaterade till avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) och ska syfta till att gynna Bultens affärsstrategi och långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Eventuell bonus och bonusgrunder ska fastställas för varje verksamhetsår. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 60 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Långsiktigt rörligt incitamentsprogram (LTI): Årsstämman 2019 beslutade att införa ett årligen återkommande långsiktigt rörligt incitamentsprogram för bolagsledningen och nyckelpersoner i bolaget. Inom LTI ska bolagets ledning och nyckelpersoner ha möjlighet att erhålla en bonus där nettobeloppet efter avdrag för skatt omgående ska användas för att förvärva aktier i Bulten. Deltagaren ska därefter behålla de förvärvade aktierna under minst två år efter förvärvet. Ersättningen i LTI för räkenskapsåret 2020 utgår baserat på uppfyllande av ett av styrelsen fastställt mål avseende ökning av bolagets resultat per aktie (EPS) för räkenskapsåret 2020 jämfört med räkenskapsåret 2019. Det maximala bonusbelopp som respektive ledande befattningshavare ska kunna erhålla inom LTI ska för den verkställande direktören och den vice verkställande direktören vara begränsat till högst 30 procent av den årliga fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare vara begränsat till högst 25 procent av den årliga fasta lönen.

Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ett aktie‐ eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte varvid det noteras att styrelsen för närvarande förutser att sådana förslag inte kommer att lämnas så länge styrelsen anser att LTI enligt ovan fortsatt ska erbjudas. Det är bolagsstämman som beslutar om aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och att bolaget, deltagarna och aktieägarna får ett gemensamt intresse av aktiens positiva värdeutveckling.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: För de ledande befattningshavarna ska som huvudregel gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex månader, dock maximalt 12 månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, ska kunna förekomma men ska tillsammans med fast lön under uppsägning uppgå till maximalt 18 månadslöner. Personer som är bosatta utanför Sverige får erbjudas uppsägningstider och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Ersättning till styrelseledamöter: I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Bulten som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag, under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Bultens affärsstrategi såväl som tillvaratagandet av Bultens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda: Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har befattningsvärdering genomförts samt inhämtande av marknadsdata gällande total kompensation. Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda har beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsens beslutsfattande: Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören, vice verkställande direktör och finans- och ekonomidirektör samt övriga koncernledningen. Ersättningsutskottet ska även ansvara för att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till styrelsen och bolagets ledning. Förslag från styrelsen till beslut om nya riktlinjer vid årsstämman ska upprättas åtminstone vart fjärde år och vara gällande till dess att bolagsstämman antagit nya riktlinjer. Ersättningsutskottet ansvarar för att vara uppdaterade och utvärdera de rörliga ersättningar som ges med anledning av riktlinjerna. Vid beslut i styrelsen av ersättningsrelaterade frågor ska den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare inte delta om de är berörda av frågorna.

Avvikelser från riktlinjerna: Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen och det är nödvändigt för att beakta bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Det faller inom den beredande kompetensen för ersättningsutskottet, som angivet ovan, att bereda beslut om avvikelser från riktlinjerna. Under 2019 har inga avvikelser från de antagna riktlinjerna förekommit.

Beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning: Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning. Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 8 i årsredovisningen.

Betydande förändringar av riktlinjerna och beaktande av aktieägarnas synpunkter

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2020 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer.

Punkt 17 (a)-(b): Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) inom ramen för ett pris per aktier som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs. Förvärv får sammanlagt ske av högst så många aktier att bolagets innehav efter förvärvet inte överstiger 10 procent av vid var tid samtliga utestående aktier i bolaget. Bolaget innehar vid tidpunkten för denna kallelse 52 215 aktier vilket motsvarar cirka 0,26 procent av bolagets samtliga utestående aktier. Vad som ska betalas för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med bemyndigandet om förvärv av egna aktier är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt möjliggöra för styrelsen att tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar med egna aktier (a).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av högst samtliga bolagets innehavda egna aktier över Börsen och/eller på annat sätt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor. Styrelsen föreslår att överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske avseende såväl de 52 215 aktier som vid tidpunkten för denna kallelse innehas av bolaget, som de aktier som förvärvas med stöd av stämmans beslut under punkt 17 (a) ovan. Överlåtelser av aktier på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet och om överlåtelse sker på annat sätt, till ett pris som motsvarar pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier och grunden för överlåtelsekursen motiveras av att överlåtelse av aktier över Börsen eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Vidare är syftet att möjliggöra att bästa möjliga villkor för bolaget ska kunna uppnås samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av bolag, rörelse eller andra tillgångar kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt. Bemyndigandet syftar även till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur (b).

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 2 104 020 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar.

Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i huvudsak enligt följande. Första meningen i punkten § 9 ändras till följande: ”Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.” I punkten 10 § tas punkterna 13 (fastställande av instruktioner för ersättning till ledande befattningshavare) och 14 (fastställande av instruktioner för valberedningen) bort. Efter ändringarna får bolagsordningen den lydelse som framgår av bilaga 1 till punkt 19 - Ny bolagsordning.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 21 040 207. Bolaget innehar 52 215 egna aktier varför 20 987 992 aktier är rösträttsberättigade.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 17 (a)-(b), 18 och 19 krävs att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019, styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets adress, www.bulten.se, senast från den 2 april 2020.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, presentation av föreslagna ledamöter, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida från och med den 25 mars 2020.

Ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Göteborg i mars 2020

Bulten AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kamilla Oresvärd, SVP Corporate Communications, Bulten
Helena Wennerström, EVP and CFO, Bulten
Tel: 031-734 59 00 e-post: kamilla.oresvard@bulten.com

Denna information är sådan information som Bulten AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om EUs marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Detta pressmeddelande har upprättats i både en svensk och en engelsk version. Vid variationer mellan de två ska den svenska versionen gälla. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 mars 2020 kl.20:15.

Kamilla Oresvärd, SVP Corporate Communications Bulten, 031-734 59 00

Bulten är en av de största leverantörerna av fästelement till den internationella fordonsindustrin. Produkterbjudandet sträcker sig från kund­specifika standardprodukter till kundanpassade specialfästelement och omfattar också teknisk utveckling, line-feeding, logistik-, material- och produktionskunnande. Bulten erbjuder ett Full Service Provider-koncept eller delar därav. Företaget grundades 1873, har cirka 1 400 medarbetare i åtta länder och huvudkontor i Göteborg. Aktien (BULTEN) är noterad på Nasdaq Stockholm. Läs mer på www.bulten.se.