Kallelse till årsstämma i Bulten AB (publ)

Aktieägarna i Bulten AB (publ), org. nr 556668-2141, kallas till årsstämma onsdagen den 29 april 2015 kl. 17.00 i Svenska Mässan, lokal R2, Mässans Gata 20 i Göteborg.

Inregistrering till stämman börjar kl. 16.00. Före stämman serveras lättare förtäring. 

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 23 april 2015, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast torsdagen den 23 april 2015.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• via bolagets hemsida www.bulten.se,
• per post till Bulten AB (publ), ”Årsstämma”, Box 7835, 103 98 Stockholm, eller
• per telefon 031-734 60 50
  
  

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Anmälningsblankett finns att tillgå på bolagets hemsida www.bulten.se. För beställning av anmälningsblankett gäller samma postadress och telefonnummer som angetts ovan för anmälan till årsstämma. Anmälan per telefon kan genomföras på vardagar mellan kl. 09.00 – 16.00. Observera att sista tidpunkt för anmälan per telefon är den 23 april 2015, kl. 16.00.   

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Inträdeskort kommer att utsändas per post och ska tas med till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 23 april 2015 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 23 april 2015.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.bulten.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och telefonnummer som angetts för anmälan till årsstämma.   

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 23 april 2015.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och i styrelsens utskott
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
   (a)                     styrelseledamöter,
   (b)                     styrelsens ordförande,
   (c)                     revisor/er och revisionssuppleanter
10. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
11. samt ersättning till valberedningens ledamöter
12. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner
13. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om
    (a) förvärv av egna aktier och
    (b) överlåtelse av egna aktier
14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 12, 13, 14 och 16

Den valberedning som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2014 har bestått av Karl-Axel Granlund (utsedd av Volito AB), Mikael Norbäck (utsedd av Investment AB Öresund), Ulf Strömsten (utsedd av Catella Fondförvaltning AB) och Roger Holtback (styrelsens ordförande). Karl-Axel Granlund utsågs till valberedningens ordförande. Roger Holtback har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att Roger Holtback utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 12: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att: (a) ett fast arvode om sammanlagt 2 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav (i) 450 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 300 000 kronor ska utgå vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag, och (ii) 75 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 25 000 kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, varvid en förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är styrelseledamot som är utsedd av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget eller dotterbolag; (b) ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i ersättningsutskottet och (c) arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, efter särskild överenskommelse med bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enlig lag via bolag, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget.

Punkt 14 a-c: Valberedningen föreslår att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses Hans Gustavsson (omval), Johan Lundsgård (omval), Hans Peter Havdal (omval), Ann-Sofie Danielsson (omval), Ulf Liljedahl (nyval), Gustav Lindner (nyval) och Peter Karlsten (nyval) (a).

Ulf Liljedahl är VD och koncernchef för Volito AB sedan 1 mars 2015. Han har tidigare varit chef för koncernstab finans, IT och investerarrelationer för Husqvarna Group samt innehaft en position som vice verkställande direktör för Cardo Group samt ett flertal positioner inom finans Alfa Laval. Ulf Liljedahl är att anses såsom oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Gustav Lindner är VD för Investment AB Öresund sedan oktober 2014 och har tidigare innehaft olika positioner inom bland annat Swedbank. Gustav Lindner är att anses såsom oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Peter Karlsten är sedan januari 2015 Senior Advisor på AB Volvo och har tidigare innehaft olika positioner inom framförallt ABB och AB Volvo. Peter Karlsten är att anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.bulten.se.

Valberedningen föreslår vidare att Ulf Liljedahl utses till styrelsens ordförande (nyval) (b) och att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor (omval) (c). Det noteras att PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Fredrik Göransson vid sådant omval kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2014 att gälla intill nästa årsstämma, dock med vissa mindre förtydliganden rörande valberedningens arbete i eftersträvan att uppnå jämnare könsfördelning i styrelsen. Bolaget ska således alltjämt ha en valberedning bestående av fyra personer. Utöver att de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i september ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen, ska även styrelsens ordförande vara ledamot i valberedningen. Valberedningen utser inom sig en ordförande, styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende ordförande vid årsstämman, antal stämmovalda styrelseledamöter, ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott, antal revisorer, revisorer, arvode till revisorer, val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt instruktioner för valberedningen och ersättning till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 10 och 15:

Punkt 10: Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 1 030 050 263 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om 63 120 621 kronor, motsvarande 3,00 kronor per aktie, utdelas till aktieägarna och att i ny räkning balanseras 966 929 642 kronor. Styrelsen föreslår att den 4 maj 2015 fastställs som avstämningsdag. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB den 7 maj 2015.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare: I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade ledande befattningshavare föreslår styrelsen att den grundläggande principen ska vara att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att koncernen alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Ersättningar inom koncernen ska därför vara baserade på principerna om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Ersättningen ska fastställas kalenderårsvis. Utöver fast lön kan, från tid till annan, rörlig lön förekomma att utgå kontant. Sådan ersättning får såvitt avser den verkställande direktören uppgå till högst 60 procent av den årliga fasta lönen och såvitt avser övriga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 40 procent av den årliga fasta lönen.  Bonus ska primärt vara baserad på utvecklingen för hela Bulten-koncernen eller för den enhet som personen i fråga har ansvar för. Utvecklingen ska avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål. Prestationsmålen ska vara relaterade till tillväxt, rörelseresultat före goodwillavskrivningar (EBITA) och parametrar relaterade till kapitalomsättningshastighet. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. Vidare ska de ledande befattningshavarna ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom sjukförsäkring, sjukvårdsförsäkring, tjänstebil och företagshälsovård.

Pension: Ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige får erbjudas premiebaserade pensionsavtal med premier som på årsbasis uppgår till maximalt 35 procent av den fasta lönen, (därutöver tillkommer de pensionsförmåner som ledande befattningshavare har rätt till enligt ITP plan). Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis premiebaserade lösningar. Förmånsbaserade pensionslösningar ska, så långt möjligt, alltid undvikas.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: För ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige gäller som huvudregel för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. I vissa fall är uppsägningstiden längre vid uppsägning från bolagets sida, dock maximalt 12 månader, och vissa fall är uppsägningstiden kortare vid uppsägning från den anställdes sida, 4 månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, förekommer och kan maximalt tillsammans med fast lön under uppsägning uppgå till maximalt 18 månadslöner. Personer som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till annat land eller tidigare har varit bosatta i annat land får erbjudas uppsägningstider och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktierelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.  

Ersättning till styrelseledamöter: I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Styrelsens beslutsfattande: Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören, vice verkställande direktör tillika finans- och ekonomidirektör samt övriga arbetstagare som ingår i bolagsledningen.

Avvikelser från riktlinjerna: Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen.  Under 2014 har förekommit avvikelser från de av årsstämman 2014 antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i följande utsträckning. I samband med och som en följd av avyttringen av division Finnveden Metal Structures entledigades den tidigare koncernchefen och verkställande direktören Johan Westman från sin anställning vilket gav Johan Westman rätt till avtalsenlig uppsägningslön och avgångsvederlag. Ingen avräkning har skett av uppsägningslönen. Vidare utbetalades en s.k. exit bonus till Johan Westman. Sammantaget innebar ovanstående att den tidigare koncernchefen och tillika verkställande direktörens rörliga ersättning uppgick till 132,9 % av den fasta lönen (inklusive uppsägningslön och avgångsvederlag) vilket avviker från de riktlinjer som årsstämman fastställde 2014 som stadgar att rörlig ersättning till verkställande direktören maximalt får uppgå till 60 %. Särskilda skäl för avvikelsen har funnits och avvikelsen motiveras av den nyckelroll som Johan Westman intog i det aktiva försäljningsarbetet och i förhandlingarna inför avyttringen av division Finnveden Metal Structures och som enligt styrelsens bedömning var lämplig för att skapa incitament, tillvarata aktieägarnas intresse och möjliggöra avyttringen av divisionen.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 1 052 010 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka fem procent av nuvarande aktier och röster samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att:

(a) under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) inom ramen för ett pris per aktier som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs. Förvärv får sammanlagt ske av högst så många aktier att bolagets innehav efter förvärvet inte överstiger 10 procent av vid var tid utestående aktier i bolaget. Det belopp som ska betalas för aktierna får sammanlagt inte överstiga 150 MSEK och ska erläggas kontant.

(b) under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om avyttring av högst samtliga bolagets innehavda egna aktier över Börsen och/eller på annat sätt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor. Överlåtelser av aktier på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet och om överlåtelse sker på annat sätt, till ett pris som motsvarar pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier och grunden för överlåtelsekursen motiveras av att överlåtelse av aktier över Börsen eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Vidare är syftet att möjliggöra att bästa möjliga villkor för bolaget ska kunna uppnås samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av bolag, rörelse eller andra tillgångar kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt. Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv eller överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission, i syfte att låta bolagets aktier utgöra hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar, får antalet aktier som överlåts och emitteras i samband med det enskilda förvärvet tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga nuvarande aktier i bolaget, dvs. maximalt 2 104 020 aktier.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 21 040 207. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om förslagen enligt punkterna 17 och 18 krävs att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2014 samt styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.bulten.se, från den 31 mars 2015.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut samt motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation. 

___________________________

Göteborg i mars 2015

Bulten AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kamilla Oresvärd, kommunikationsdirektör Bulten
Tel: 031-734 59 00 e-post: kamilla.oresvard@bulten.com

Bulten offentliggör denna information enligt lagen om värde­pappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars 2015 klockan 16:00.

Bulten är en av de största leverantörerna av fästelement till den europeiska fordonsindustrin. Produkterbjudandet sträcker sig från kundspecifika standardprodukter till kundanpassade specialfästelement och omfattar också teknisk utveckling, line-feeding, logistik-, material- och produktionskunnande. Bulten erbjuder ett Full Service Provider-koncept eller delar därav. Bulten AB (publ):s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. Läs mer på www.bulten.se.