Kallelse till extra bolagsstämma i Bure Equity AB (publ)

Aktieägarna i Bure Equity AB (publ) kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 1 december 2009 kl. 16:00 på Världskulturmuseet, Södra vägen 54 (vid Korsvägen, bredvid Universeum) i Göteborg. Entrén öppnas kl. 15:15.

ANMÄLAN M.M. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 25 november 2009, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast kl. 12.00 onsdagen den 25 november 2009. Anmälan skall ske hos bolaget under adress Bure Equity AB, Box 5419, 402 29 Göteborg, via bolagets webbplats www.bure.se (endast privatpersoner), per telefon 031-708 64 39 eller per e-post: info@bure.se. Vid anmälan bör uppges namn, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer. Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort som skall medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 25 november 2009. Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två protokolljusterare 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut om fusion innefattande: (a) beslut om godkännande av fusionsplan, (b) beslut om emission av fusionsvederlag, (c) beslut om ändring av bolagsordningen, (d) beslut om utdelning till aktieägarna, och (e) beslut om arvode till den nya styrelsen samt val av ny styrelse 8. Villkorad ändring av bolagsordningen 9. Stämmans avslutande BESLUT OM FUSION (punkt 7) För att kunna genomföra den föreslagna fusionen mellan Bure Equity AB (publ) ("Bure") och Skanditek Industriförvaltning AB (publ) (”Skanditek”) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om godkännande av fusionsplan, emission av fusionsvederlag, ändring av bolagsordning, utdelning till aktieägarna samt arvode till den nya styrelsen och val av ny styrelse i enlighet med punkterna 7(a) – 7(e) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra. Godkännande av fusionsplan (punkt 7 (a)) Styrelserna för Bure och Skanditek har antagit en gemensam fusionsplan daterad den 13 oktober 2009. Fusionsplanen har registrerats hos Bolagsverket den 19 oktober 2009 och kungjorts den 21 oktober 2009. Enligt fusionsplanen skall fusionen genomföras genom att Bure som övertagande bolag absorberar Skanditek. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts på så vis att varje aktie i Skanditek berättigar till 0,75 aktier i Bure. Genom Bolagsverkets registrering av fusionen, vilken beräknas ske tidigast under januari 2010, kommer Skanditek att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Bure. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen. Emission av fusionsvederlaget (punkt 7 (b)) Verkställande av fusionen förutsätter att bolagsstämman beslutar om emission av högst 49.013.235 aktier att utgöra fusionsvederlag. Genom emissionen ökas Bures aktiekapital sålunda med högst 292.139.426 kronor till högst 592.239.426 kronor. Berättigad att erhålla de nyemitterade aktierna är, med ovan angiven utbytesrelation, innehavarna av aktier i Skanditek per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen. De Bure-aktier som utges som fusionsvederlag berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket, med undantag för den utdelning som föreslås ske i enlighet med punkten 7 (d) nedan. Ändring av bolagsordningen (punkt 7 (c)) Genomförandet av fusionen förutsätter vissa anpassningar av bolagsordningen, att registreras hos Bolagsverket i samband med registrering av fusionen. Styrelsens förslag innebär i huvudsak ändring av säte till Stockholm, att bolagsstämma även skall kunna hållas i Göteborg samt ökning av aktiekapitalets gränser. Utdelning till aktieägarna (punkt 7 (d)) Styrelsen föreslår en kontantutdelning till aktieägarna om 9,50 kronor per aktie, vilken sammanlagt motsvarar 478.313.676 kronor. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 25 januari 2010 eller, för det fall Bolagsverket lämnar tillstånd om verkställighet av fusionsplanen senare än tisdagen den 19 januari 2010, den dag som styrelsen beslutar. Arvode till den nya styrelsen samt val av ny styrelse (punkt 7 (e)) Valberedningen, bestående av Björn Björnsson (Skanditek), Ulf Strömsten (Catellas fonder), Peter Rudman (Nordeas fonder) och Patrik Tigerschiöld (styrelseordförande i Bure), har för avsikt att presentera sitt förslag om arvode till den nya styrelsen samt förslag till ny styrelse i bolaget senast två veckor före stämman. Beslutet om ny styrelse skall vara beroende av att registrering av fusionen sker hos Bolagsverket och träder i kraft det datum registrering sker. Fram till dess att fusionen registreras hos Bolagsverket kommer Skanditek och Bure att verka som två självständiga noterade bolag under sina nuvarande ledningar och styrelser. Övrigt Besluten 7 (b) – 7 (e) ovan skall vara villkorade av att registrering av fusionen mellan bolaget och Skanditek sker hos Bolagsverket och träder i kraft det datum registrering sker. Styrelseordförande Patrik Tigerschiöld och ledamoten Björn Björnsson är även styrelseledamöter i styrelsen för Skanditek och har således på grund av intressekonflikt inte deltagit i handläggningen av frågor rörande fusionen mellan Bure och Skanditek. VILLKORAD ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 8) Utöver de ändringar av bolagsordningen som föreslås enligt punkten 7 (c) ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen innebärande att kallelse till extra bolagsstämma, som ej behandlar ändring i bolagsordningen, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman, samt att kallelse alltid skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan skall vara villkorat av att ändring i aktiebolagslagen (2005:551) avseende (i) tidsfristen för kallelse till extra bolagsstämma, som ej behandlar ändring i bolagsordningen, samt (ii) sättet för kallelse till bolagsstämma, har trätt i kraft och att den ovan föreslagna ändringen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen. ÖVRIGT För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 8 ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Per den 23 oktober 2009 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 50.348.808. Ett informationsdokument avseende fusionen – innefattande bland annat fusionsplanen, en redogörelse för bakgrund och motiv för fusionen samt beskrivning av det sammanslagna bolaget - kommer att från och med tisdagen den 17 november 2009 finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.bure.se samt distribueras till samtliga direktregistrerade aktieägare i Bure. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 och 8 ovan, inklusive fusionsplanen, kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.bure.se samt på bolagets kontor på Mässans gata 8 i Göteborg från och med tisdagen den 17 november 2009. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post. Göteborg i oktober 2009 Bure Equity AB (publ) Styrelsen