Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Byggmax Group AB (publ) kallas till årsstämma fredagen den 1 april 2011 klockan 11:00 på Scandic Infra City (i lokalen ”Alfa”) i Upplands Väsby

Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:
dels  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 mars 2011,
dels  senast klockan 16:00 måndagen den 28 mars 2011 anmäla sig hos bolaget för deltagande
         i årsstämman.

Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: info@byggmax.com
• Per telefon: 08-514 930 60
• Per post: Byggmax Group AB, Box 6063, 171 71 Solna (märk kuvertet ”Bolagsstämma”)

Vid anmälan ska aktieägare uppge:

• Namn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja
  aktieägaren vid stämman

Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar
såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis
får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från
utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis
bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på bolagets webbplats, www.byggmax.com, och sänds till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut
måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan
registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 25 mars
2011, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.                                                        

Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 60 737 045 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1.    Stämmans öppnande;
2.    Val av ordförande vid stämman;
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd;
4.    Godkännande av dagordningen;
5.    Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
       koncernrevisionsberättelse;
8.    Anförande av verkställande direktören;
9.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning
       och koncernbalansräkning;
10.  Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11.  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
12.  Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
13.  Fastställande av arvode åt styrelsen;
14.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
15.  Förslag avseende principer för hur valberedning utses;
16.  Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för
       koncernledningen;
17.  Förslag till beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt
       överlåtelse av teckningsoptioner;
18.  Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen;
19.  Stämmans avslutande.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (ärende 10)
Styrelsen föreslår utdelning om 1,50 krona per aktie. Avstämningsdag för rätt att erhålla
utdelning ska vara onsdagen den 6 april 2011. Utdelningen beräknas utbetalas genom
Euroclear Sweden AB måndagen den 11 april 2011.

Förslag avseende styrelse m.m. (ärende 2, 12, 13 och 14)
Ett antal större aktieägare har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13, och 14:

• Fredrik Cappelen väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2);
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter
  (ärende 12);
• Arvode förslås utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och med 250 000
  kronor till envar av Anders Moberg, Stig Notlöv och Lottie Svedenstedt (ärende 13);
• Omval av samtliga nuvarande ledamöterna Fredrik Cappelen, Johannes Lien, Stefan
  Linder, Anders Moberg, Stig Notlöv och Lottie Svedenstedt. Fredrik Cappelen föreslås
  fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 14).

Upplysningsvis meddelas att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvariga
revisorn Anna-Carin Bjelkeby, vid årsstämman 2010 valdes till bolagets revisor samt beslöts
arvoderas enligt löpande räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer intill slutet av
årsstämman 2014.

Förslag avseende principer för hur valberedning utses (ärende 15)
Ett antal större aktieägare föreslår att följande principer för utseende av valberedning ska
gälla:

1. Styrelsens ordförande ska årligen, och senast vid tredje kvartalets utgång, sammankalla de
   per den 31 augusti enligt Euroclear Sweden AB tre största direktregistrerade
   ägargrupperade aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till
   valberedningen. Vederbörande bör ej vara styrelseledamot. Om någon av de tre största
   aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i
   storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan
   styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare
   avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de åtta största
   aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre
   ledamöter (inräknat, i förekommande fall, styrelsens ordförande). Verkställande
   direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av
   valberedningen.
2. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till
   ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningen ska fastställa
   en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram
   till dess att ny valberedning utsetts.
3. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
   Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i
   nomineringsfrågor.
4. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre skulle ha sådan rätt genom att den
   inbördes relationen i storleksordning mellan ägare kommit att förändras med mer än en
   procentenhet, ska den utsedda ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt
   ovan angiven ordning. Efter utgången av ifrågavarande kalenderår ska dock, förutom
   beträffande styrelsens ordförande, ny ledamot utses endast om tidigare utsedd ledamot
   lämnar sitt uppdrag, oavsett anledning, och valberedningen därefter, utöver styrelsens
   ordförande, består av färre än tre ledamöter. Förändringar i valberedningen ska
   offentliggöras omedelbart.
5. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
   · val av ordförande vid årsstämma,
   · val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
   · styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter,
   · val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt
   · beslut om principer för hur valberedning utses (i förekommande fall).
6. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta
   bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som
   erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för
koncernledningen (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande förslag till riktlinjer för bestämmande
av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören (”VD”) och övriga ledande
befattningshavare (”Ledande Befattningshavare”).

De övergripande principerna för ersättning till Ledande Befattningshavare ska utgå från
befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen ska vara
konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till Ledande
Befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på
årliga prestationsmål (Short Term Incentives), långsiktiga incitament baserade på fleråriga
prestationer (Long Term Incentives) samt pension och andra förmåner. Till detta kommer
villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Fasta löner bör sättas så att de är lägre än
medianlönen på marknaden. Dock ska den totala ersättningen, inräknat Short Term Incentives
och Long Term Incentives, medföra att medianlönen på marknaden kan överstigas. Den
sammanlagda ersättningen ska ses över årligen för att säkerhetsställa att den är
marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid jämförelse ska tas hänsyn till befattning, bolagets
storlek, lön och personens erfarenhet.

Fast lön
Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen ska vara relaterad till
den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.

Rörlig lön (Short Term Incentive ”STI”)
Ledande Befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla STI för resultat som
överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår.
Ersättningen från STI-programmet kan maximalt utgöra 100 procent av den fasta årslönen för
VD och 30 procent av den fasta årslönen för övriga ledningen, vilket gör att Byggmax från
början kan beräkna maximala rörliga ersättningsnivåer. STI mäts med både kvalitativa och
kvantitativa mått. Kostnaden för Byggmax-koncernens STI-program kan vid maximalt utfall
beräknas uppgå till cirka 3,1 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter).

Långsiktiga incitament (Long Term Incentives ”LTI”)
Byggmax saknar för närvarande ett långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen har utvärderat
behovet av ett sådant och beslutat att föreslå årsstämman 2011 att besluta om ett
teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram enligt separat beslutsförslag.

Pension
Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i enlighet
med nivåer och praxis som gäller i det land som den Ledande Befattningshavaren är anställd i.

Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som den
Ledande Befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner ska dock vara så små som möjligt,
och får inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande Befattningshavare ska erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis
som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under uppsägningstiden ska Ledande
Befattningshavare vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett
konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas högst för 24 månader efter
uppsägningstidens utgång. I dagsläget är den längsta uppsägningstiden inom Byggmaxkoncernen
12 månader, och det finns inget avgångsvederlag i något kontrakt.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag till beslut om incitamentsprogram (ärende 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt
följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av
teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv
För närvarande saknas aktierelaterade incitamentsprogram i Byggmax-koncernen. Styrelsens
utvärdering har visat på flera skäl för att införa ett aktierelaterat, teckningsoptionsbaserat
incitamentsprogram för Byggmax-koncernens anställda, genom vilket medarbetares belöning
kan knytas till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga
värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.
Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda
medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms
även underlätta för Byggmax att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer
styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och
fördelaktigt för Byggmax och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt högst 600 000 teckningsoptioner föreslås emitteras. Teckningsoptionerna avses
att erbjudas anställda på marknadsmässiga villkor i jämna poster om 5 000 teckningsoptioner.
Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i tre kategorier, där personerna i varje
kategori avses tilldelas teckningsoptioner i enlighet med följande fördelning:

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Byggmax AB (org. nr 556645-
6215) (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Byggmax Group AB, för att sedan
vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammmet. Priset per teckningsoption ska
därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig
värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per
dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Högst 600 000 teckningsoptioner ska emitteras till följd varav bolagets aktiekapital kan
komma att öka med högst 200 000 kronor. Varje teckningsoption berättigar under perioden
från och med den 16 april 2014 till och med den 16 oktober 2014 till teckning av en (1) en ny
aktie i Byggmax Group AB (publ) till en teckningskurs uppgående till 110 procent av ett
medeltal av för varje börsdag framräknat volymvägt genomsnitt av betalkursen för bolagets
aktie på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 18 april 2011 till och
med den 28 april 2011. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i
beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal
öre, varvid 4 öre ska avrundas nedåt och 5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte
understiga kvotvärdet för bolagets aktier.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 15 april 2011. Styrelsen
ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska
omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga
omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna
utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion
varigenom Byggmax Group AB går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med
Dotterbolaget.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal
Eftersom teckningsoptionerna överlåts till anställda till marknadspris och i övrigt på
marknadsmässiga villkor bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet varken medför
redovisningsmässiga lönekostnader eller motsvarande kostnader enligt IFRS 2 eller kostnader
i form av sociala avgifter.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 600 000 teckningsoptioner
som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 600 000 aktier, vilket motsvarar en
ökning av antalet utestående aktier och röster i Byggmax med högst cirka 1,0 procent.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet
förväntas ha marginell inverkan på Byggmax-koncernens nyckeltal.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att § 9 i bolagsordningen rörande sättet för kallelse
till bolagsstämma erhåller följande, ändrade lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och
genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall
information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.”
___________________________________________________________________

Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt
aktiebolagslagen, inklusive principerna för hur valberedning utses i dess föreslagna lydelse,
hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på bolagets webbplats,
www.byggmax.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt
ärende 17 kommer vidare automatiskt att skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig
för deltagande i stämman och därvid uppgivit sin postadress.

___________________
Stockholm i mars 2011
Byggmax Group AB (publ)
Styrelsen