KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BYGGMAX GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Byggmax Group AB (publ), org.nr 556656-3531 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 kl. 10.00 på Elite Palace Hotel, S:t Eriksgatan 115, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• − dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019, och
• − dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 3 maj 2019, under adress Byggmax Group AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö med angivande av ”Bolagsstämma”, per telefon 040-664 66 50 eller via e-post till Byggmax@lindahl.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren är registrerad senast fredagen den 3 maj 2019. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren i god tid före denna dag. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.byggmax.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 60 999 045 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 60 999 045. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. 3. Godkännande av dagordning
4. 4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. 1. 7. Anförande av verkställande direktören
8. 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. 9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
12. 12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor
13. 13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
14. 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. 15. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
16. 16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Moberg väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2018, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – 13

Valberedningen, som består av Vegard Søraunet, ODIN Fonder, Anders Algotsson, AFA Försäkring och Anders Moberg, styrelsens ordförande, har lämnat följande förslag avseende punkterna 11 – 13:

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till åtta (8). Inga suppleanter föreslås. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan revisorssuppleant.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen samt revisor

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ordförande höjs till 630 000 kr (600 000 kr) och att arvodet till övriga styrelseledamöter höjs till 300 000 kr (285 000 kr). Till revisionsutskottets ordförande föreslås ett oförändrat arvode om 100 000 kr och till utskottets två övriga ledamöter vardera 40 000 kr. Sammantaget innebär valberedningens förslag att den totala ersättningen till styrelsen kommer att uppgå till 2 910 000 kr (2 490 000 kr).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Ullrika Eliasson, Hannele Kemppainen, Anders Moberg, Daniel Mühlbach och Per Strömberg. Styrelseledamöterna Mikael Norman och Lottie Svedenstedt har avböjt omval. Nyval föreslås av Kjersti Hobøl, Gunilla Spongh och Anders Berg. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Moberg.

Kjersti Hobøl är verkställande direktör i Nille AS och har tidigare varit bl.a. verkställande direktör i Kid ASA, styrelseledamot i Expert AS och Kid Interiør AS samt bankchef i DNB. Kjersti är styrelseledamot i Møbelringen AS, Cosmetic Group och Mestergull AS.

Gunilla Spongh har tidigare varit bl.a. finansdirektör (CFO) i Preem Aktiebolag (publ), styrelseledamot i B&B Tools AB (publ) samt chef för internationella affärer och finansdirektör (CFO) i Mekonomen AB (publ). Gunilla är styrelseledamot i Pierce Holding AB, Ripasso Energy AB (publ), Momentum Group AB (publ), AQ Group AB (publ), SSG Partners A/S och Infranord AB.

Anders Berg är Executive Vice President Americas i DIAB Group, External Advisor till Odin Fonder och har uppdrag inom ramen för Backgatan Industri AB. Anders har tidigare varit bl.a. verkställande direktör och koncernchef i Lindab, Vice President i SSAB i regionen Asia Pacific samt verkställande direktör och koncernchef i Plannja. Han är styrelseordförande i Cimco Marine AB (publ) och Runway Safe Sweden AB samt styrelseledamot i Symbrio AB.

För en presentation av samtliga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.byggmax.com.

Valberedningen föreslår i överensstämmelse med revisionsutskottets rekommendation omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB intill slutet av årsstämman 2020. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ann-Christin Hägglund kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören (”VD”) och övriga ledande befattningshavare (”Ledande Befattningshavare”).

De övergripande principerna för ersättning till Ledande Befattningshavare ska utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen ska vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till Ledande Befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål (Short Term Incentives), långsiktiga incitament baserade på fleråriga prestationer (Long Term Incentives) samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Fasta löner bör sättas så att de är lägre än medianlönen på marknaden. Dock ska den totala ersättningen, inräknat Short Term Incentives och Long Term Incentives, medföra att medianlönen på marknaden kan överstigas. Den sammanlagda ersättningen ska ses över årligen för att säkerhetsställa att den är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid jämförelse ska tas hänsyn till befattning, Bolagets storlek, lön och personens erfarenhet.

Fast lön

Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.

Rörlig lön (Short Term Incentive ”STI”)

Ledande Befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla STI för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Ersättningen från STI-programmet kan maximalt utgöra 100 procent av den fasta årslönen för VD och 40 procent av den fasta årslönen för övriga ledningen, vilket gör att Bolaget från början kan beräkna maximala rörliga ersättningsnivåer. STI mäts med både kvalitativa och kvantitativa mått. Kostnaden för Byggmax-koncernens STI-program kan vid maximalt utfall beräknas uppgå till maximalt tolv (12) miljoner kronor (exklusive sociala avgifter).

Långsiktiga incitament (Long Term Incentives ”LTI”)

Årsstämman 2017 beslutade om ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet finns beskrivet i not 9 i årsredovisningen för 2018 vilken finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.byggmax.com.

Styrelsen har utvärderat behovet av ytterligare ett incitamentsprogram och beslutat att föreslå årsstämman 2019 att besluta om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram enligt separat beslutsförslag.

Pension

Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den Ledande Befattningshavaren är anställd i.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som den Ledande Befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner ska dock vara så små som möjligt, och får inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande Befattningshavare ska erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under uppsägningstiden ska Ledande Befattningshavare vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas högst för 24 månader efter uppsägningstidens utgång. I dagsläget är den längsta uppsägningstiden inom Byggmax-koncernen 12 månader, och det finns inget avgångsvederlag i något kontrakt.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 15 – Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Byggmax-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Bolaget har tidigare vid årsstämmorna 2015 och 2017 beslutat om teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Av dessa är incitamentsprogrammet som beslutades vid årsstämman 2017 alltjämt utestående medan incitamentsprogrammet som beslutades vid årsstämman 2015 har förfallit utan att några aktier tecknats med stöd av teckningsoptionerna (se vidare under rubriken ”Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram” nedan).

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Byggmax-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 1 280 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas anställda på marknadsmässiga villkor i jämna poster om 1 000 teckningsoptioner. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i två (2) kategorier. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Byggmax AB (org.nr 556645-6215) ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 10 juni 2024 till och med den 9 december 2024 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 procent av ett medeltal av för varje börsdag framräknat volymvägt genomsnitt av betalkursen för Byggmax-aktien på NASDAQ Stockholm under perioden från och med den 14 maj 2019 till och med den 27 maj 2019. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varvid fyra (4) öre ska avrundas nedåt och fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. 

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut. 

Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 28 maj 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Dotterbolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner föreslås subventioneras av Byggmax-koncernen genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning efter skatt (bonus) motsvarande högst sammanlagt 50 procent av priset för de teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar. Denna bonus kommer att utbetalas med 1/5 ett (1) år efter teckning, 1/5 två (2) år efter teckning, 1/5 tre (3) år efter teckning, 1/5 fyra (4) år efter teckning och 1/5 fem (5) år efter teckning och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare är fortsatt anställd i Byggmax-koncernen och innehar de förvärvade teckningsoptionerna eller, i förekommande fall, aktier som har tecknats efter utnyttjande av teckningsoptionerna. Genom bolagsstämmans beslut härom bemyndigas styrelsen att utarbeta fullständiga villkor för detta bonusprogram.  

Incitamentsprogrammet förväntas medföra kostnader om totalt cirka 8 000 000 kronor för perioden fram till och med sista teckningsdag för teckningsoptionerna, för Byggmax-koncernen. Kostnaderna hänför sig främst till utbetalning av bonus samt arbetsgivaravgifter därtill för Bolagets subventionering av deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. 

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 1 280 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 1 280 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 2,1 procent. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 426 666,67 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Byggmax-koncernens nyckeltal.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget beslutade på årsstämman 2017 om ett incitamentsprogram innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner till VD, övrig ledning och nyckelpersoner. Teckningsoptionerna emitterades utan vederlag till Dotterbolaget varefter de vidareöverläts till deltagarna i incitamentsprogrammet. Programmet omfattar totalt 1 520 000 teckningsoptioner varav 954 000 teckningsoptioner är utestående och innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 8 juni 2020 till och med den 7 december 2020 till en kurs om 67,5 kronor per ny aktie. Deltagarna i teckningsoptionsprogrammet har ingått ett hembudsavtal.

Det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram som beslutades vid årsstämman 2015 har förfallit utan att några aktier har tecknats med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet omfattade totalt 1 344 000 teckningsoptioner.

Styrelsen avser inte att implementera incitamentsprogram på årsbasis.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttrande samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Armégatan 40 i Solna samt på Bolagets webbplats, www.byggmax.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 18 april 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Stockholm i april 2019 Byggmax Group AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Pernilla Walfridsson, CFO
Tel: 076-119 00 40
E-post: pernilla.walfridsson@byggmax.se

Mattias Ankarberg, CEO Byggmax Group
Tel: 076-119 09 85
E-post: mattias.ankarberg@byggmax.se

Om Byggmax Group

I Byggmax Group ingår Byggmax, Skånska Byggvaror och Buildor. Koncernen omsatte 5,3 miljarder kronor år 2017 och Byggmax Group är noterat på Nasdaq sedan 2010.

Byggmax startades 1993 och finns för närvarande med 100 butiker i Sverige, 40 butiker i Norge och 11 i Finland. På hemsidan finns hela butikssortimentet tillgängligt, tillsammans med ett omfattande beställningssortiment. Sedan starten har Byggmax affärsidé varit att vara det bästa och billigaste alternativet när konsumenten ska köpa byggmaterial med bra kvalitet. Byggmax har ett så kallat drive-in-system i alla sina butiker så att kunderna kan ta med bilen och lasta på sina varor direkt. Detta gör det enkelt och effektivt för kunden att handla, framför allt tyngre byggvaror. Byggmax har under de senaste åren förvärvat Skånska Byggvarorkoncernen samt Buildor AB. Skånska Byggvaror är ett expansivt distans- och e-handelsföretag som bl a säljer uterum och växthus. Skånska Byggvaror har verksamhet i Sverige, Norge och Danmark och har även ett antal showroombutiker. Buildor är en snabbväxande e-handelsaktör inom byggvaror, hem och trädgård.

Taggar: