C-RAD AB: C-RAD genomför företrädesemission

C-RAD genomför företrädesemission om 22,1 MSEK samt offentliggör avsikt att söka notering på NASDAQ OMX huvudlista under 2012

Styrelsen i C-RAD AB (publ) (”C-RAD” eller ”Bolaget”), som är listat på NASDAQ OMX First North Premier, beslutade den 15 september 2011, i enlighet med årsstämmans bemyndigande från den 25 maj 2011, att genomföra en ökning av aktiekapitalet med högst 368 942,73 SEK genom nyemission av högst 2 459 618 aktier av serie B med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Erbjudandet”). Erbjudandet beräknas tillföra C-RAD cirka 22,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Därutöver har styrelsen inom ramen för årsstämmans bemyndigande fattat beslut om en option att emittera ytterligare högst 1 111 111 aktier av serie B för att täcka en eventuell överteckning i samband med Erbjudandet (”Optionen”). Optionen kan maximalt tillföra C-RAD 10,0 MSEK.

Erbjudandet är ett led i och en förutsättning för C-RADs fortsatta expansion och genomförs på följande villkor:

• Nyemission om 22,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader med företrädesrätt för C-RADs aktieägare.

• Fem (5) befintliga aktier i C-RAD, oavsett serie, ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B till teckningskursen 9,00 SEK.

• Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 43 procent jämfört med den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av teckningsrätter, baserat på C-RADs akties genomsnittliga stängningskurs under september 2011. Den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av teckningsrätter baserat på C-RADs akties genomsnittliga stängningskurs under september, om 17,00 SEK, uppgår till 15,67 SEK.

• Teckningsperioden i Erbjudandet löper från och med den 4 oktober till och med den 18 oktober 2011.

• Erbjudandet är genom teckningsförbindelser säkerställt upp till 8,4 MSEK, motsvarande cirka 38 procent.

Avsikt att söka notering på NASDAQ OMX huvudlista under 2012

C-RADs B-aktie är sedan den 8 mars 2010 listad på NASDAQ OMX First North Premier. Premier-segmentet är speciellt avsett för företag som rapporterar enligt IFRS och som förbereder en notering på huvudlistan.

Som ytterligare ett led i C-RADs expansion har Bolaget för avsikt att söka notering på NASDAQ OMX huvudlista under 2012. Avsikten med detta listbyte är att uppnå en större exponering mot institutionella investerare och en ökad ägarspridning, vilket förväntas resultera i en högre likviditet i aktien.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet i sammandrag

C-RAD är ett svenskt företag som tillhandahåller och utvecklar produkter, som underlättar, förbättrar och effektiviserar strålterapibehandling av cancerpatienter, med målsättningen att fler patienter skall kunna botas från cancer.

C-RADs produktportfölj består i dagsläget dels av det laserbaserade systemet Sentinel, dels det projektorbaserade systemet Catalyst, som används för positionering och övervakning av patienter och utrustning vid strålbehandling, dels av detektorplattan GEMini som används för att identifiera en cancertumörs läge just innan strålbehandling påbörjas. C-RAD har samarbetsavtal med ledande industriföretag som Varian, Elekta och IBA vilket påvisar C-RADs kompetens och att Bolagets produkter är konkurrenskraftiga på den internationella marknaden.

I och med introduktionen av det projektorbaserade systemet Catalyst är C-RAD världsledande för att säkerställa hög precision, säkerhet och effektivitet med ytskannande system vid strålbehandling av patienter med cancer. De båda systemen Catalyst och Sentinel erbjuder en helhetslösning för samtliga steg i behandlingsprocessen. Laserskannern Sentinel kommer att till ett attraktivt pris framför allt att säljas för rörelseövervakning.

C-RAD har under 2010 och 2011 arbetat med vidareutveckling av detektorplattan GEMini för användning inom två tillämpningsområden, dels som bildplatta, dels för användning inom dosimetri. Flera företag har krävt att få se GEMini-systemet i klinisk drift. C-RAD har i början av 2011 skrivit avtal med universitetskliniken i Salzburg där Dr. Deutschmann och hans kollegor har integrerat GEMini i ett acceleratorsystem från Elekta. Den första fasen av detta samarbete kommer att avslutas under kvartal fyra 2011. Resultaten rapporteras löpande till Siemens och Varian.

Styrelsen bedömer att det befintliga rörelsekapitalet ej är tillräckligt för att täcka det kapitalbehov C-RAD behöver för att under de kommande tolv månaderna klara av en snabb expansion av verksamheten. Styrelsen har därför beslutat att genomföra Erbjudandet och, för det fall Erbjudandet övertecknas, Optionen för att tillföra Bolaget nödvändigt rörelsekapital och ekonomiska medel. Styrelsen har bedömt att kapitalbehovet för att kommersialisera de båda systemen Catalyst och Sentinel samt för att slutföra de kliniska testerna av detektorplattan GEMini uppgår till cirka 20 MSEK.

Användning av emissionslikviden

Emissionslikviden från Erbjudandet (och den eventuella Optionen) kommer huvudsakligen att användas för:

• Utbyggnad av egen säljorganisation

Satsningen på direktförsäljning i Skandinavien och delvis i Nordamerika med eget dotterbolag börjar synas i en ökande orderingång. Avsikten är också att öka närvaron i de tyskspråkiga länderna och en tysk medarbetare har redan anställts. Dessutom behöver dotterbolaget i USA anställa ytterligare personal för försäljning och service.

• Kliniska samarbeten

Kliniska samarbetsavtal finns undertecknade med flera kliniker i Europa och USA. I takt med Bolagets expansion är målsättningen att knyta till sig fler samarbetspartners, framför allt i USA men även i Ostasien.

• Certifiering och nya funktioner

Sentinelsystemet är certifierat för positionering och rörelseövervakning på flera viktiga marknader. Catalyst kommer också att behöva certifieras inom dessa områden men även inom flera nya användningsområden som kommer att utvecklas i takt med att marknader för Catalyst mognar.

• Rörelsekapital

Bolagets expansion kommer att kräva ökat rörelsekapital.

Erbjudandet är ett led i och en förutsättning för att C-RAD skall kunna genomföra den planerade expansionsplanen fullt ut. Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas är det styrelsens bedömning att Bolaget under de närmaste tolv månaderna har tillräckligt rörelsekapital för denna planerade framtida utveckling.

Det är ett välkommet förtroendebesked att Bolagets största ägare genom teckningsförbindelser har förbundit sig att teckna motsvarande cirka 38 procent av företrädesemissionen i Erbjudandet. Det är styrelsens förhoppning att även övriga aktieägare i C-RAD är villiga att teckna aktier i Erbjudandet och därmed bidra till Bolagets kommersiella utveckling.

Villkor i Erbjudandet

Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 30 september 2011. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i C-RAD äger företrädesrätt att för fem (5) befintliga aktier i C-RAD, oavsett serie, teckna en (1) ny aktie av serie B. Aktieägare i C-RAD erhåller en (1) teckningsrätt för varje, på avstämningsdagen, innehavd aktie, oavsett aktieslag. Det krävs fem (5) teckningsrätter för teckning av en (1) ny aktie av serie B. Teckningskursen uppgår till 9,00 SEK per aktie. Den totala emissionslikviden i Erbjudandet uppgår till högst 22,1 MSEK. Teckningsperioden löper från och med den 4 oktober 2011 till och med den 18 oktober 2011. 

Option vid överteckning

Utöver aktierna i Erbjudandet har styrelsen i C-RAD beslutat om en Option att emittera ytterligare högst 1 111 111 aktier, och därvid öka aktiekapitalet med högst 166 666,67 SEK. Optionen är villkorad av att Erbjudandet övertecknas. Den totala emissionslikviden under Optionen uppgår till högst 10,0 MSEK. Optionen kommer att utnyttjas efter beslut av styrelsen. Vid tilldelning av dessa eventuella aktier kommer anmälningar från aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i Erbjudandet att prioriteras till ett belopp motsvarande minst 50 procent av antalet tilldelade aktier. Tilldelning av aktier till övriga teckningsberättigade kommer att ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god ägarbas och spridning i Bolaget och beslutas av styrelsen i C-RAD.

Teckningsförbindelser

C-RAD har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare att teckna totalt 938 756 aktier motsvarande cirka 38 procent av det totala emissionsbeloppet i Erbjudandet. C-RADs VD Erik Hedlund har förbundit sig att teckna nya aktier i Erbjudandet till ett värde om 1,0 MSEK.

Indikativ tidplan för Erbjudandet

Sista handelsdag med rätt till deltagande i Erbjudandet                        27 september 2011

Första handelsdag utan rätt till deltagande i Erbjudandet                      28 september 2011

Avstämningsdag                                                                                    30 september 2011

Prospektet offentliggörs                                                                        30 september 2011

Teckningstid i Erbjudandet                                                                   4 oktober – 18 oktober 2011

Handel i teckningsrätter                                                                        4 oktober – 13 oktober 2011

Ingen organiserad handel i BTA kommer att ske.

I övrigt hänvisar C-RAD till det kommande prospektet.

Rådgivare
Remium Nordic AB agerar finansiell rådgivare och White & Case Advokat AB är juridisk rådgivare till C-RAD i samband med Erbjudandet.

För mer information
Erik Hedlund, VD C-RAD

Telefon: 018- 66 69 31

erik.hedlund@c-rad.se

Om C-RAD

C-RAD utvecklar nya innovativa lösningar för användning inom avancerad strålterapi. Koncernen erbjuder produkter och lösningar för patientpositionering, tumörlokalisering och system för strålterapi. Slutkunder är strålbehandlingskliniker över hela världen. All produktutveckling sker i tre helägda dotterbolag, C-RAD Positioning AB, C-RAD Imaging AB och C-RAD Innovation AB. C-RAD Imaging AB är placerat i Östersund medan de övriga företagen är lokaliserade i Uppsala. C-RAD Incorporated som ligger i Chicago, IL ansvarar för försäljning på den nordamerikanska marknaden. Antalet anställda är för närvarande 21 personer. Aktiviteterna i C-RAD AB har sitt ursprung från forskning och utveckling vid Karolinska Institutet i Solna. Försäljningen av Bolagets första produkt, C-RAD Sentinel, inleddes 2007. Samarbetsavtal har tecknats med det svenska företaget Elekta och det belgiska bolaget IBA. C-RAD representeras av distributörer specialiserade inom strålterapi på större marknader. C-RAD AB är sedan mars 2010 noterat på NASDAQ OMX First North Premier. Mangold Fondkommission AB är C-RADs Certified Adviser.

Viktig information

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentlig-gjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, i dess senaste lydelse ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i C-RAD. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i C-RAD kommer endast att ske genom det prospekt som C-RAD avser att offentliggöra omkring den 30 september 2011.

Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA eller tillämplig lag i annat land.