KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA FÖR C-RAD AB (PUBL)

Aktieägarna i C-RAD AB (publ), org. nr 556663-9174, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 april 2015 klockan 14.00 på Clarion Hotel Gillet på Dragarbrunnsgatan 23 i Uppsala.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken fredagen den 10 april 2015, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 10 april 2015.

Anmälan om deltagande till stämman kan göras till Bolaget på följande sätt: per fax 018-12 69 30, e-post: info@c-rad.com, eller per brev: C-RAD AB (publ), Bredgränd 18, 753 20 Uppsala. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, A-aktieinnehav respektive B-aktieinnehav, adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman skall sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis skall även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets hemsida, www.c-rad.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd senast fredagen den 10 april 2015 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1.   Stämmans öppnande.
2.   Val av ordföranden vid stämman.
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Information från Bolagets VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2014 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2014.
9.  Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
12. Antagande om principer för att utse ledamöter av valberedningen.
13. Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om villkorsändring av befintliga teckningsoptioner och incitamentsprogram, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordföranden vid stämman

Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Börje Bengtsson som ordförande på årsstämman.

Punkt 9a): Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämman förfogande stående medel överförs i ny räkning.

 Punkterna 10-12: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor, val av styrelse, styrelseordförande och revisor, samt antagande om principer för att utse ledamöter av valberedningen

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller punkterna 10-12:

• att styrelsearvode skall utgå med ett årligt belopp om 700 000 kronor, varav styrelseordförande skall erhålla 200 000 kronor och samtliga övriga ledamöter skall erhålla 100 000 kronor vardera;
• att revisorn skall erhålla arvode enligt överenskommen räkning;
• att styrelsen skall utökas från fem till sex ledamöter, utan suppleanter;
• att antalet revisorer skall vara ett revisionsbolag, utan revisorssuppleant;
• att samtliga befintliga styrelseledamöter, Börje Bengtsson, Peter Hamberg, Frank Lohr, Brian Holch Kristensen och Bengt Rolén, omväljs som styrelseledamöter;
• att Kicki Wallje-Lund väljs som ny styrelseledamot;
• att Börje Bengtsson omväljs som styrelseordförande; och
• att Grant Thornton Sweden AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Mia Rutenius kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Vidare föreslås att följande principer skall antas för utseende av ny valberedning inför årsstämma 2016:

Styrelsens ordförande skall under september månad i samråd med de största aktieägarna i Bolaget utse minst tre ledamöter till valberedningen. Valberedningens uppgifter är att inför kommande årsstämma (2016), lägga fram förslag för beslut angående stämmoordförande, antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall revisor eller registrerat revisionsbolag, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelsen och revisor samt i förekommande fall förslag till val av revisor. Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot kan ingå i valberedningen men inte vara dess ordförande. Om väsentliga förändringar av aktieinnehavet sker bland de största aktieägarna eller om ledamot av annan anledning önskar avgå ur valberedningen efter att valberedningen utsetts, skall valberedningen i samråd besluta om eventuell erforderlig förändring av valberedningens sammansättning. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras genom pressmeddelande och på Bolagets hemsida så snart ledamöter är utsedda.

Punkt 13: Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i sin helhet har fullgjort ersättningsutskottets uppgifter under året för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Med ledande befattningshavare avses VD samt de personer som ingår i koncernledningen. Ersättning till VD och övriga personer i företagsledningen skall utgöras av fast lön, övriga förmåner och avsättning till pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.Vid uppsägning av anställningsavtal från Bolagets sida skall uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga åtta månadslöner. Pensionsförmåner skall följa ITP-planen och delar därutöver skall vara avgiftsbestämda, om inte särskilda skäll motiverar något annat. Pensionsåldern för företagsledningen skall i det normala fallet vara 65 år.Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 14: Beslut om villkorsändring av befintliga teckningsoptioner och incitamentsprogram, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

På extra bolagsstämman den 11 mars 2015 beslutade stämman om emission av högst 400 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt varvid Bolagets aktiekapital kan ökas med högst ca 60 000,02 kronor (”Emissionen”). Skälet för avvikelsen från aktieägares företrädesrätt var att implementera en optionsplan för anställda. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkom, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, C-Rad Positioning AB, org.nr 556643-6035, (”Dotterbolaget”) och anställda i Bolaget, varav Dotterbolaget ägde rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner och de anställda i Bolaget ägde rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner tillsammans, varvid enskild anställd fick teckna högst 100 000 teckningsoptioner. Varje option ger innehavaren rätt att under tiden från och med den 1 december 2016 till och med den 1 april 2017 teckna en (1) nyemitterad aktie av serie B för 25 kronor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra kretsen av teckningsberättigade i Emissionen, så att rätten att teckna teckningsoptionerna istället skall tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Dotterbolaget och anställda i koncernen, varav Dotterbolaget skall äga rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner och de anställda i koncernen skall äga rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner tillsammans, varvid enskild anställd får teckna högst 100 000 teckningsoptioner.

Vidare föreslås att stämman godkänner att teckningsoption som tecknats av Dotterbolaget får vidareöverlåtas vid ett eller flera tillfällen till personer som är anställda i koncernen (istället för som tidigare beslutat till anställda i Bolaget) till ett kontant pris som inte understiger optionens aktuella marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

I övrigt lämnas villkoren för Emissionen oförändrade.

Styrelsen föreslås bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av nya aktier av serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner, dock får sådana emissioner medföra att antalet aktier av serie B i bolaget ökar med högst 2 000 000. Det föreslås att styrelsen bemyndigas att besluta att nyemissioner skall kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning. Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste ett beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i ett publikt bolag alltid godkännas av bolagsstämman om emissionen sker till VD eller andra anställda i det publika bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, eller deras närstående. Mot denna bakgrund är stämmans beslut enligt punkten 14 giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 904 810 A-aktier medförande 9 048 100 röster och 19 370 513 B-aktier medförande 19 370 513 röster. Det totala antal röster i Bolaget uppgår till 28 418 613. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2014 samt beslutsförslag i sin helhet jämte tillhörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Bredgränd 18 i Uppsala och på Bolagets hemsida, www.c-rad.se senast tre veckor före stämman och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin e-mail- eller postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Uppsala i mars 2015
C-RAD AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:

Tim Thurn, VD, C-RAD AB, Telefon: +46-18-666947, E-post: investors@c-rad.com.

Om C-RAD

C-RAD utvecklar innovativa lösningar för användning inom avancerad strålbehandling. C-RAD-koncernen erbjuder produkter och lösningar inom patientpositionering, tumörlokalisering och strålbehandlingssystem. Slutanvändarna är strålbehandlingskliniker över hela världen. All produktutveckling bedrivs i tre helägda dotterbolag, C-RAD Positioning AB, C-RAD Imaging AB och C-RAD Innovation AB, alla belägna i Uppsala. Bolaget har för närvarande 28 anställda. C-RADs verksamhet är sprungen ur forskning och utveckling på Karolinska Institutet i Solna. Bolagets första produkt, C-RAD Sentinel^TM, började säljas 2007. Samarbetsavtal har ingåtts med Elekta (Sverige), Varian (USA) och IBA (Belgien). På större marknader representeras C-RAD av distributörer som är specialiserade inom strålterapi. C-RAD har grundat tre bolag för direktförsäljning: C-RAD Inc. i USA, C-RAD GmbH i Tyskland och C-RAD WOFE i Kina. C-RAD äger 29 procent av laserföretaget Cyrpa med en option att förvärva resterande 71 procent. C-RAD AB är sedan december 2014 noterat på NASDAQ Stockholm.

För mer information om C-RAD, besök www.c-rad.com..