Styrelsen i C-RAD föreslår en företrädesemission och ger en uppdatering om stämningen från Beamocular

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, JAPAN ELLER HONGKONG ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

Sammanfattning

• Styrelsen (”Styrelsen”) i C-Rad AB (publ) (“C-RAD” eller “Bolaget”) har beslutat om att föreslå en nyemission om högst 5 506 330 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Om Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer Bolaget att tillföras cirka 45,4 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen i Företrädesemissionen är föreslagen till 8,25 kronor per aktie, oavsett aktieslag.
• Styrelsen har vidare beslutat om att föreslå en emission om högst 1 818 181 B-aktier genom en övertilldelningsoption vilken skulle förse Bolaget med en ytterligare emissionslikvid om upp till cirka 15,0 miljoner kronor (”Övertilldelningsoptionen”). Utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad.
• Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen är föremål för beslut som kommer fastställas under årsstämman som hålls den 14 april 2016. Bolaget har idag utfärdat en kallelse till årsstämman.
• C-RAD har för avsikt att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen för att täcka rörelsekapitalbehovet fram till att Bolaget blir långsiktigt kassaflödespositivt, vilket det förväntas bli under 2017, och till att finansiera ökade försäljnings- och markandsföringsaktiviter i Bolagets huvudmarknader. Vidare kommer cirka 15 miljoner kronor att användas för att återbetala ett aktieägarlån och ett brygglån. Emissionslikviden från Övertilldelningsoptionen kommer att användas för en snabbare expansion.
• Teckningsåtaganden från aktieägare om cirka 7,1 miljoner kronor och garantiåtaganden om cirka 38,3 miljoner kronor har mottagits, vilket innebär att Företrädesemissionen är fullt garanterad.

Bakgrund och motiv

Som kommunicerats i bokslutskommunikén för 2015 har Styrelsen beslutat att tillväxtkapital ska anskaffas genom en nyemission som kommer att föreslås vid årsstämman. För att Bolaget ska kunna fortsätta växa och för att säkerställa att Bolaget har tillräckligt med kapital fram till att det blir långsiktigt kassaflödespositivt, föreslår Styrelsen en fullt garanterad företrädesemission om cirka 45,4 miljoner kronor med en Övertilldelningsoption om upp till cirka 15,0 miljoner kronor. C-RAD har för avsikt att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att täcka rörelsekapitalbehovet fram till att Bolaget har blivit långsiktigt kassaflödespositivt, vilket det förväntas bli under 2017, samt till att finansiera ökade försäljnings- och marknadsföringsaktiviter i Bolagets huvudmarkander. Vidare kommer cirka 5 miljoner kronor användas till att återbetala ett aktieägarlån och cirka 10 miljoner kronor för att återbetala ett brygglån. Emissionslikviden från Företrädesemissionen förväntas vara tillräcklig för att täcka C-RADs rörelsekapitalbehov fram till att Bolaget blir långsiktigt kassaflödespositivt. Ytterligare emissionslikvid från Övertilldelningsoptionen avses användas för en snabbare expansion.

C-RADs VD Tim Thurns kommentar:

”C-RAD har gjort stora ansträngningar för att bygga upp en stark direktförsäljningsorganisation. Under det senaste året har säljstyrkan växt avsevärt, vilket resulterat i höga lönekostnader och andra relaterade kostnader. Direktförsäljning har dock visat sig vara den mest effektiva säljkanalen för våra produkter på medellång sikt. Resultaten från våra investeringar förväntas bli synliga redan under 2016. Målsättningen är att anställa mer personal för försäljning och försäljningsrelaterade aktiviteter inom Bolagets huvudmarknader. Jag inbjuder dig att delta i C-RADs expansion och att teckna dig i nyemissionen.”

Företrädesemissionen

Styrelsen i C-RAD har den 14 mars 2016 beslutat om att föreslå att årsstämman beslutar om en nyemission om högst cirka 45,4 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det aktier som de äger på avstämningsdagen den 28 april 2016.

För varje aktie som innehas på avstämningsdagen, oavsett aktieslag, kommer aktieägare att erhålla en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. A-aktier ger teckningsrätter som berättigar till teckning av A-aktier och B-aktier ger teckningsrätter som berättigar till teckning av B-aktier. Teckningskursen har fastställts till 8,25 kronor per aktie (oavsett aktieslag), vilket innebär att Företrädesemissionen kommer att tillföra C-RAD högst cirka 45 427 222,50 kronor, före avdrag för emissionskostnader, genom utgivande av maximalt 5 506 330 aktier, varav högst 172 577 utgörs av A-aktier och högst 5 333 753 utgörs av B-aktier. Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst 825 949,76 kronor. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i C-RAD att uppgå till högst 27 531 653, varav 862 887 utgörs av A-aktier och 26 668 766 utgörs av B-aktier, exklusive Övertilldelningsoptionen.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den 28 april 2016. Detta innebär att C-RADs aktier kommer att handlas exklusive företrädesrätt från och med den 27 april 2016. Teckningsperioden löper från och med den 2 maj 2016 till och med den 16 maj 2016, eller till och med det senare datum som Styrelsen beslutar.

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt föreslås att Styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, får besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid skall vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som tecknat ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats utan företrädesrätt, samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier pro rata i förhållande till vad som har utfästs av varje sådan person, och i mån detta inte kan ske genom lottning.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som Styrelsen beslutar. De nya aktierna berättigar till utdelning från första avstämningsdatum för utdelning efter det att emissionen av nya aktier registrerats i Euroclears Sweden ABs aktiebok.

Övertilldelningsoption

Vidare har Styrelsen föreslagit att på årsstämman besluta om att emittera upp till 1 818 181 ytterligare B-aktier genom Övertilldelningsoptionen, vilket innebär en ökning av aktiekapitalet om högst 272 727,24 kronor, med en teckningskurs på 8,25 kronor per aktie. Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas och är villkorad av att Företrädesemissionen är övertecknad. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut kommer C-RAD att förses med en ytterligare emissionslikvid om 14 999 993,25 kronor. Tilldelning av nya aktier i emissionen föreslås ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god ägarbas, med strategiska investerare och stora aktieägare med ett långsiktigt ägarintresse i Bolaget, samt för att uppnå en god spridning av Bolagets aktier, och beslutas av Styrelsen utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Skulle Övertilldelningsoptionen bli fulltecknad kommer antalet aktier i C-RAD uppgå till maximalt 29 349 834, varav 862 887 kommer att vara A-aktier och 28 486 947 kommer att vara B-aktier.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Teckningsförbindelser om cirka 7,1 miljoner kronor från aktieägare och garantiåtaganden om cirka 38,3 miljoner kronor har mottagits. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarar totalt cirka 45,4 miljoner kronor, vilket därmed innebär en fullt garanterad Företrädesemission. Garanterna kommer att motta en total ersättning om cirka 2,1 miljoner kronor. Information om garanterna kommer att inkluderas i prospektet för Företrädesemissionen, vilket förväntas publiceras på, eller omkring den 27 april 2016.

Årstämma

Företrädesemissionen föreslås beslutas om på årstämma som kommer att hållas den 14 april 2016.

På årsstämman föreslås att styrelsemedlemmarna Börje Bengtsson, Peter Hamberg, Brian Holch Kristensen, Bengt Rolén och Kicki Wallje-Lund omväljs som styrelseledamöter. Det noteras även att Frank Lohr har avböjt omval.

För den fullständiga kallelsen till årsstämman, vänligen se det separata pressmeddelandet som publiceras idag.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

14 april 2016                                         Årstämma

27 april 2016                                        Första handelsdag i aktierna utan rätt att deltaga i Företrädesemissionen

27 april 2016                                        Förväntad datum för publicering av prospektet

28 april 2016                                        Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som införts i den av Euroclear förda förteckningen över aktieägare kommer denna dag att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i Företrädesemissionen

2 maj – 12 maj 2016                               Handel i teckningsrätter

2 maj – 16 maj 2016                               Teckningsperiod

9 maj 2016                                            Q1 2016-rapport publiceras

11 maj 2016                                         Förväntat datum för offentliggörande av ett tilläggsprospekt till följd av offentliggörandet av Q1 2016-rapporten

Omkring 19 maj 2016                             Resultatet av Företrädesemissionen offentliggörs

Slutet av maj 2016                                  Företrädesemissionen slutförs och registreras

Uppdatering gällande rättegången med Beamocular

Bakgrunden till tvisten är att C-Rad Positioning AB (”C-Rad Positioning”) stämdes av Beamocular AB den 28 november 2014 vid Stockholms tingsrätt angående bättre rätt till patent (Beamocular ./. C-Rad Positioning, Stockholms tingsrätt T-16330-14). Målet rör äganderätten till en patentfamilj (en patentansökan och ett patent) som har sitt ursprung i en uppfinning benämnd ”Patient Monitoring Radiation Machines” vars uppfinnare Kristofer Maad, via bolaget Beamocular, till vilket han överlåtit sin rätt, menar att uppfinningen inte ägs eller är överlåten till C-RAD Positioning. C-RAD Positionings inställning är att patentansökan och patentet ägs av, och är korrekt överlåtna till bolaget, och att det därmed saknas grund för påståendet och den vid Stockholms tingsrätt väckta talan om bättre rätt. Kristofer Maad var tidigare anställd på bolaget men lämnade bolaget i september 2014.

Parterna har yttrat sig i tingsrätten och har nyligen lämnat in bevisuppgifter. Sannolikt kommer tingsrätten inom kort att kalla till muntlig förberedelse och Bolaget förväntar sig att en därpå följande huvudförhandling tidigast kan komma att äga rum någon gång under perioden oktober-december 2016, men det kan även dröja in i 2017.

För det fall att målet avgörs till C-RAD Positionings nackdel förväntar sig Bolaget att hovrätten beviljar prövningstillstånd, vilket innebär att en prövning i hovrätten inte kommer att ske förrän någon gång under 2018.

Vid ett negativt utfall för C-RAD även i hovrätten, och under förutsättning att målet inte beviljas prövningstillstånd vid högsta domstolen, vinner målet sannolikt laga kraft under 2018 varvid patentet och patentansökan skulle överföras till Beamocular. Vid ett negativt utfall i hovrätten får C-Rad Positioning även stå för Beamoculars rättegångskostnader i respektive domstolsinstans.

Bolagets bedömning är dock att dock att C-RAD Positioning har mycket goda utsikter att vinna målet och bevisläget är gott varför risken för ett negativt resultat förefaller låg.

Rådgivare

Pareto Securities AB är finansiell rådgivare till C-RAD och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Pareto Securities AB och C-RAD i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva aktier i C-RAD. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på C-RADs hemsida.

Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som refereras till häri får inte säljas i USA utan registrering, eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse. C-RAD har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Japan eller Hongkong eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle var

För ytterligare information:

Tim Thurn, VD, C-RAD AB, Telefon +46-18-666930, E-post investors@c-rad.com

Ovanstående information är kurspåverkande och måste därmed offentliggöras enligt lagen om värdepappersmarknaden (2007:528).