Extra Bolagsstämma i C Technologies AB

Extra Bolagsstämma i C Technologies AB C Technologies kallar till extra bolagsstämma onsdagen den 16 januari 2002 kl 16.00 på bolagets kontor, Scheelevägen 15 i Lund. För att få deltaga i stämman skall aktieägare dels vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 4 januari 2002, dels anmäla sig till C Technologies senast fredagen den 11 januari 2002 kl. 12.00. Anmälan kan göras per brev till C Technologies på adress Scheelevägen 15, 223 70 Lund, per fax 046-540 10 01, per e-mail jb@cpen.com, eller per telefon 046-540 10 00. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar deltaga i stämman måste tillfälligt registrera om aktierna i eget namn, s k rösträttsregistrering. Begäran om rösträttsregistrering skall ske hos den bank eller fondkommissionär som förvaltar aktierna och bör ske ett par bankdagar före avstämningsdagen den 4 januari 2002. Utöver formalia innehåller dagordningen följande frågor: · Beslut om emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter avseende förvärv av utestående optionsrätter i Anoto · Beslut om bemyndigande att besluta om emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter avseende löneväxlingsprogram Den kompletta kallelsen bifogas. För mer information; v.v. kontakta: Mats Lindoff Birgitta Plyhm Koncernchef Informationsansvarig C Technologies AB C Technologies AB +46 46 540 10 05 +46 702 07 36 32 C Technologies AB (publ) grundades 1996 och är ett svenskt högteknologiskt utvecklingsföretag med spetskompetens inom områdena digital kamerateknik, bildbehandling och digitala pennor. Företagets huvudprodukt är läspennan C-Pen® som erhållit flera internationellt betydande utmärkelser för bästa IT-produkt. Pennan läser, lagrar, bearbetar och överför text trådlöst, alternativt via kabel, till PC. Vidare kan man översätta, skicka e-mail, SMS och faxmeddelanden, samt läsa streckkoder med hjälp av C-Pen. C Technologies Group, där också dotterbolagen Anoto AB och WeSpot AB ingår, har idag ca 300 anställda och kontor i Lund, Stockholm, Atlanta, Boston, Tokyo och Hong Kong. Större ägare är grundaren Christer Fåhraeus, Capital Group och Ericsson. C Technologies aktie är noterad på OM Stockholmsbörsens O-lista (Attract 40). För mer information: www.ctechnologies.se Aktieägarna i C Technologies AB (publ), nedan "C Tech", kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 16 januari 2002 kl. 16.00 på bolagets kontor, Scheelevägen 15 i Lund. Anmälan till bolagsstämman För att få deltaga i stämman skall aktieägare dels vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 4 januari 2002, dels anmäla sig till C Tech senast fredagen den 11 januari 2002 kl. 12.00. Anmälan kan göras per brev till C Tech på adress Scheelevägen 15, 223 70 Lund, per fax 046-540 10 01, per e-mail jb@cpen.com, eller per telefon 046-540 10 00. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar deltaga i stämman måste tillfälligt registrera om aktierna i eget namn, s k rösträttsregistrering. Begäran om rösträttsregistrering skall ske hos den bank eller fondkommissionär som förvaltar aktierna och bör ske ett par bankdagar före avstämningsdagen den 4 januari 2002. Styrelsens förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut om emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter avseende förvärv av utestående optionsrätter i Anoto 8. Beslut om bemyndigande att besluta om emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter avseende löneväxlingsprogram 9. Stämmans avslutande Beslutspunkter P. 7 Beslut om emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter avseende förvärv av utestående optionsrätter i Anoto C Tech har i november 2001 förvärvat samtliga Ericssons aktier i Anoto AB ("Anoto"), varefter Anoto är ett helägt dotterbolag till C Tech. I Anoto finns utestående optionsrätter som berättigar till teckning av sammantaget 42.374.200 aktier i Anoto. Optionsrätterna har getts ut i fyra serier med olika löptid och teckningskurser. Detta motsvarar vid fullt utnyttjande av samtliga optionsrätter ca 10 procent av aktiekapitalet i Anoto. Styrelsens förslag innebär att innehavarna av de aktier i Anoto som kan komma att emitteras genom utnyttjande av optionsrätter skall erbjudas att överlåta dessa aktier till C Tech mot betalning i form av nyemitterade aktier i C Tech. Därvid skall 8,195 aktier i Anoto ge rätt att förvärva en aktie i C Tech. Detta utbytesförhållande motsvarar den värdemässiga relation mellan C Tech och Anoto som tillämpades vid förvärvet av Ericssons aktier i Anoto. Utbytesförhållandet skall kunna justeras för det fall C Tech genomför fondemission, split eller annan åtgärd som förändrar den värdemässiga relationen. Förslaget till emission utgör ett led i fullbordandet av förvärvet av Anoto och innebär att Anoto förblir ett helägt dotterbolag till C Tech. Förslaget innebär vidare att C Tech-koncernen tillförs en emissionslikvid i samband med förvärvet av aktierna i Anoto. Om samtliga optionsrätter i Anoto skulle utnyttjas för teckning av aktier i Anoto och C Tech därefter förvärvar samtliga nyemitterade aktier i Anoto skulle C Tech-koncernen tillföras ca 248 miljoner kronor. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för C Tech och dess aktieägare. Styrelsen föreslår i enlighet med förslaget att bolagsstämman beslutar om emission av högst 5.170.714 skuldebrev. Varje skuldebrev skall vara förenat med en avskiljbar optionsrätt som skall ge rätt att under perioden 1 februari 2002 - 30 april 2004 teckna en ny aktie i C Tech för nominellt belopp, 0,02 kronor per aktie. Teckningsberättigad skall, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vara ett helägt bolag till C Tech. Dotterbolaget skall avskilja optionsrätterna och tillhandahålla dessa för nyteckning av aktier till av C Tech anvisad part i samband med förvärv av aktier i Anoto. Emissionen av optionsrätter säkerställer C Tech's skyldighet att leverera nyemitterade aktier i C Tech i enlighet med erbjudandet. C Tech kan emellertid komma att genomföra förvärvet i annan form som ger samma resultat, t ex apportemission, om C Tech vid tidpunkten för genomförandet skulle bedöma detta vara mer fördelaktigt. P. 8 Beslut om bemyndigande att besluta om emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter avseende löneväxlingsprogram Styrelsen föreslår införande av ett löneväxlingsprogram. Förslaget innebär att de anställda i dotterbolaget Anoto skall erbjudas att förvärva optionsrätter i C Tech och som motprestation acceptera sänkt lön under en period om 18 månader. Löneväxling skall kunna ske avseende den del av månadslönen som överstiger 23.300 kronor. Lönesänkning med 500 kronor i månaden skall ge rätt att förvärva 1.500 optionsrätter. Förvärvet av optionsrätter skall ske till marknadspris. Varje optionsrätt skall ge rätt att teckna en ny aktie i C Tech. Löneväxlingsprogrammet skall ge utrymme att välja mellan löptid på två respektive tre år för optionsrätterna. Om löneväxlingsprogrammet fulltecknas beräknas lönekostnaden på årsbasis sänkas med ca 29 miljoner kronor under 2002, vilket motsvarar ca 11 procent av den beräknade totala lönekostnaden i Anoto. Under 2003 beräknas lönekostnaden sänkas med ca 14,5 miljoner kronor. För genomförande av löneväxlingsprogrammet föreslås stämman bemyndiga styrelsen att besluta om emission av högst 4.800.000 skuldebrev med avskiljbara optionsrätter. Varje optionsrätt skall ge rätt att teckna en ny aktie i C Tech. Emissionen skall, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, riktas till ett helägt dotterbolag till C Tech. Stämman föreslås vidare godkänna det tecknande dotterbolagets vidareförsäljning av optionsrätter till marknadspris till anställda inom ramen för löneväxlingsprogrammet. Effekter på aktiekapitalet i C Tech Om samtliga optionsrätter som föreslås emitteras enligt förslagen under punkt 7 och 8 ges ut och utnyttjas för teckning av aktier i C Tech motsvarar utspädningseffekten ca 11,5 procent av aktiekapital och röster i C Tech. Inklusive redan utestående optionsrätter som emitterades i samband med det personaloptionsprogram i C Tech som antogs vid ordinarie bolagsstämman 2002 uppgår den ackumulerade utspädningseffekten till ca 13,2 procent av aktiekapital och röster. Majoritetskrav för beslut Förslagen till beslut under punkterna 7 och 8 omfattas av lagen om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m m (Leolagen). För giltigt beslut enligt Leolagen erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar inför bolagsstämman Handlingar avseende styrelsens förslag till beslut under punkterna 7 och 8 på dagordningen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Lund med ovan angiven adress från och med den 9 januari 2002 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Lund i december 2001 C TECHNOLOGIES AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2001/12/28/20011228BIT00430/bit0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2001/12/28/20011228BIT00430/bit0001.pdf