Cabonline ger en uppdatering avseende konsortiet som ska investera i aktier

Referens görs till pressmeddelandet offentliggjort av Cabonline Group Holding AB (publ) (“Bolaget”, och tillsammans med dess dotterbolag, “Koncernen”) den 15 juli 2023 (“Pressmeddelandet”) i relation till avtalet ingått av Bolaget och, bland andra, ett konsortium av nordiska och internationella institutionella investerare (“Konsortiet”) relaterat till att Konsortiet ska bli de nya majoritetsaktieägarna i Bolaget såväl som justering av storleken på, och vissa andra ändringar av villkoren för, Bolagets befintliga SEK 1 650 000 000 seniora säkerställda hållbarhetslänkade obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0017767346 (de “Befintliga Obligationerna” och “Transaktionen”). Bolaget ger härmed vissa uppdateringar avseende Transaktionen. Om ingen annan betydelse har givits i detta offentliggörande ska termer som definierats i Pressmeddelandet ha samma betydelse när de används häri.

Emission av Förtidsobligationer

För att förse Koncernen med ytterligare kapital inför färdigställandet av Transaktionen har Bolaget den 9 augusti 2023 emitterat SEK 75 000 000 seniora säkerställda obligationer med fast ränta (“Förtidsobligationerna”) till vissa medlemmar av Konsortiet. Förtidsobligationerna strukturerades som en privat placerad förtidsemission av de Nya Obligationerna. Förtidsobligationerna emitterades till en rabatt om sex (6) procent mot nominellt belopp och tillhandahöll följaktligen bolaget med SEK 70 500 000 i nytt kapital. Förtidsobligationerna löper med en fast ränta om fjorton (14) procent per annum, som ackumuleras till och inklusive utbetalningsdagen för de Nya Obligationerna, då räntan kommer betalas kontant. Förtidsobligationerna kommer att rullas över i de Nya Obligationerna vid emissionen av de Nya Obligationerna, och båda emissionerna kommer regleras under samma obligationsvillkor.

Uppdatering avseende Transaktionen

Tidsplanen och strukturen för implementeringen av Transaktionen håller fortfarande på att färdigställas. Bolaget uppskattare emellertid att ett skriftligt förfarande under de Befintliga Obligationerna, inklusive villkor för Transaktionen för godkännande av de nödvändiga ändringarna, emissioner av nya skuldinstrument och emissioner av nya aktieinstrument, avses kunna inledas i slutet av augusti (det “Skriftliga Förfarandet”). Bolaget kommer offentliggöra inledandet av det Skriftliga Förfarandet genom ett meddelande skickat till innehavarna av de Befintliga Obligationerna i enlighet med villkoren för de Befintliga Obligationerna och genom ett pressmeddelande (“Meddelandet om Skriftligt Förfarande”).

Transaktionen kommer, bland annat, innehålla följande övergripande villkor:

• SEK 125 000 000 i nya obligationer kommer att emitteras såsom ytterligare obligationer under Förtidsobligationerna, att erbjudas till alla innehavare av Befintliga Obligationer på pro-rata basis (de “Nya Obligationerna”), för att underlätta för framtida investeringar och betalning av Koncernens Covid-relaterade uppskjutna skatteåtaganden. De Nya Obligationerna kommer att ranka juniort till betalningar under Koncernens befintliga revolverande kreditfacilitet och seniort till betalningar under de Befintliga Obligationerna. Den ytterligare emissionen av Nya Obligationer kommer ges mot en rabatt om sex (6) procent mot nominellt belopp och följaktligen tillgodose bolaget med SEK 117 500 000 i ny likviditetsfinansiering. Ränta på de Nya Obligationerna om fjorton (14) procent kommer att betalas kontant. Alla obligationsinnehavare som deltar i de Nya Obligationerna kommer att berättigas att utbyta Befintliga Obligationer mot en ny emission av obligationer som rankar pari passu med de Nya Obligationerna (de “Förhöjda Obligationerna”). En (1) SEK investerad i Nya Obligationer kommer att berättiga omvandling av två (2) SEK av Befintliga Obligationer till Förhöjda Obligationer.

• Konsortiet och alla andra innehavare av Befintliga Obligationer kommer motta vissa nyligen emitterade aktier i Bolaget som fördelas på en pro-rata basis (de “Nya Aktierna”). De Nya Aktierna kommer att emitteras efter en extra bolagsstämma i Bolaget. Efter emissionen av de Nya Aktierna kommer innehavarna av Befintliga Obligationer tillsammans inneha merparten av rösterna i Bolaget och kommer ta över kontroll över styrelsen från den tidigare majoritetsaktieägaren, som kommer avgå från styrelsen. De Nya Aktierna kommer vara berättigade till merparten av aktiekapitalet i Bolaget, förbehållet ett värderingsvattenfall och utspädning från ett nytt incitamentsprogram för ledningen och styrelsen. Ytterligare information om de Nya Aktierna kommer att anges i detalj i Meddelandet om Skriftligt Förfarande.

• Såsom tidigare offentliggjort kommer principalen under de Befintliga Obligationerna skrivas ner med ca SEK 500 000 000. I tillägg till detta kommer vissa ändringar göras i villkoren för de Befintliga Obligationerna inklusive, bland annat, ändring av räntebetalningar till Pay If you Can-villkor till och med oktober 2024.

Meddelandet om Skriftligt Förfarande kommer innehålla ytterligare information och detaljer om villkoren för Transaktionen (inklusive den förväntade tidsplanen för Transaktionen), relevanta röstningsinstruktioner och avstämningsdagen då obligationsinnehavare behöver vara kvalificerade innehavare av Befintliga Obligationer för att få delta i det Skriftliga Förfarandet.

Kontaktinformation
Dag Kibsgaard-Petersen, CEO, tel +47 400 11 981, dag.kibsgaard-petersen@cabonline.com
Fredrik Lundqvist, CFO, tel +46 70 552 80 25, fredrik.lundqvist@cabonline.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 augusti 2023 klockan 08:00 CEST.

Om Cabonline Group
Cabonline är Nordens ledande taxiföretag med cirka 2 500 anslutna åkerier och cirka 4 900 bilar i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Inom Cabonline finns en rad välkända varumärken som TaxiKurir, Taxi Skåne, Taxi Väst, Umeå Taxi, Sverigetaxi, TOPCAB, Norgestaxi, Kovanen och Taxi 4x27. Genom Cabonline får åkerierna tillgång till attraktiva kundavtal, stöd från branschledande teknikutveckling samt nytta av stordriftsfördelar, effektiv service och en gemensam infrastruktur. Gruppen omsatte 2022 cirka 5,5 Mdr SEK. För mer information: cabonlinegroup.com