Cabonline Group Holding AB (publ) inleder skriftliga förfaranden avseende vissa föreslagna ändringar av villkoren för dess utestående obligationer

Cabonline Group Holding AB (publ) (“Cabonline” eller Bolaget) inleder skriftliga förfaranden avseende vissa föreslagna ändringar av villkoren för bolagets seniora säkerställda hållbarhetslänkade obligationer (i) med ett utestående belopp om SEK 825 miljoner med ISIN SE0017767346 (”Befintliga Obligationer”), (ii) med ett utestående belopp om SEK 400 miljoner med ISIN SE0020849818 (”Förhöjda Obligationer”), och (iii) med ett utestående belopp om SEK 200 miljoner med ISIN SE0020849800 (”Nya Obligationer”), i enlighet med vad som anges i kallelserna om skriftligt förfarande daterade den 11 december 2024 (”Kallelserna till Skriftligt Förfarande”). Informationen i detta pressmeddelande är föremål för och begränsas av villkoren i Kallelserna till Skriftligt Förfarande. De Befintliga Obligationerna, de Förhöjda Obligationerna och de Nya Obligationerna benämns gemensamt som ”Obligationerna”.

Bakgrund

Cabonline har aktivt drivit flera strategiska initiativ för att förbättra den operativa effektiviteten och kundupplevelsen. Dessa initiativ inkluderar implementering av ett nytt boknings- och trafikledningssystem, iCabbi, och ett omfattande kostnadsreduktionsprogram i syfte att sänka driftskostnaderna och förbättra lönsamheten. Cabonline har som mål att stärka sin konkurrensposition på en dynamisk marknad som en del av denna omställning. Mot bakgrund av det nuvarande höga ränteläget och en tillfällig uppgång i investeringar i samband med lanseringen av iCabbi föreslår Cabonline vissa ändringar av villkoren för sina Obligationer. Dessa ändringar inkluderar en förlängning av löptiden för Obligationerna för att säkerställa en mer robust likviditetsposition för Bolaget, stödja hållbara marginaler och förbättra lönsamheten och den långsiktiga tillväxten.

Förslag

Bolaget söker relevanta samtycken från obligationsinnehavarna för att ändra villkoren för Obligationerna och meddelar därför att Bolaget idag har instruerat Nordic Trustee & Agency AB (publ), i dess egenskap av agent under Obligationerna (“Agent”), att skicka Kallelserna till Skriftligt Förfarande inklusive röstinstruktioner till direktregistrerade ägare och förvaltare av Obligationerna i de respektive skuldböckerna hos Euroclear Sweden per den 10 december 2024. Avstämningsdag för rösträtt är den 16 december 2024 och sista dag för röstning är den 9 januari 2025 kl. 15.00 CET. De skriftliga förfarandena kan dock avslutas före utgången av tidsfristen för röstning om en erforderlig majoritet har accepterat förslagen. För ytterligare information om rösträtt och röstningsförfarande, se avsnitt 5 (Written Procedure) i de Kallelserna till Skriftligt Förfarande som finns publicerade på både Bolagets och Agentens hemsidor.

I enlighet med vad som anges i Kallelserna till Skriftligt Förfarande har Bolaget begärt att Agenten inleder skriftliga förfaranden där obligationsinnehavarna samtycker till vissa ändringar av villkoren för Obligationerna (”Ändringarna”).

De föreslagna Ändringarna inkluderar bland annat:

1. en förlängning av slutlig förfallodag så att den nya förlängda slutliga förfallodagen ska vara (i) den 19 april 2029 för Befintliga Obligationer, och (ii) den 19 mars 2028 för Förhöjda Obligationer och Nya Obligationer;
2. en ändring av räntesatsen så att den från och med den 20 januari 2025 ska vara (i) en fast räntesats om 7,5 procent per år för Befintliga Obligationer, (ii) en fast räntesats om 12 procent per år för Förhöjda Obligationer och (iii) en fast räntesats om 10 procent per år för Nya Obligationer;
3. för Förhöjda Obligationer och Nya Obligationer, en ändring av inlösenstrukturen vid frivillig förtida inlösen av utestående Förhöjda Obligationer eller Nya Obligationer (såsom tillämpligt) av Bolaget; och
4. för Befintliga Obligationer och Förhöjda Obligationer, ett införande av en "pay-if-you-can"-räntebestämmelse för ränta som förfaller till betalning på en räntebetalningsdag som infaller den 19 januari 2025 eller senare, med innebörden att:
   1. Bolaget kan välja att inte betala hela eller en del av den relevanta räntebetalningen i den utsträckning likviditeten skulle understiga 200 miljoner kronor till följd av sådan räntebetalning; och
   2. varje räntebetalning som sålunda skjuts upp ska kapitaliseras och återbetalas i samband med en inlösen av Befintliga Obligationer eller Förhöjda Obligationer (såsom tillämpligt).

Resultatet av de skriftliga förfarandena kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i samband med att de skriftliga förfarandena avslutas.

Röstningsåtagande

Bolaget har erhållit åtaganden att rösta för förslagen i de skriftliga förfarandena från innehavare som representerar mer än sextiosex och två tredjedelar (66 2/3) procent av det utestående nominella beloppet under de Befintliga Obligationerna, de Förhöjda Obligationerna respektive de Nya Obligationerna.

Kallelse till extra bolagsstämma

Vissa innehavare av Obligationer är representerade i Bolagets styrelse. Styrelsen avser därför att kalla till en extra bolagsstämma för att i efterhand godkänna beslutet att kalla till de skriftliga förfarandena och för att godkänna ändringarna av villkoren för Obligationerna.

Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.

Bolagspresentation

Cabonline har idag publicerat en bolagspresentation som innehåller en marknadsuppdatering per den 30 september 2024. Den inkluderar också exempel på områden där bolaget drar och förväntas fortsätta dra nytta av den pågående implementeringen av iCabbis boknings- och trafikledningssystem. De mest betydande fördelarna på kort och medellång sikt väntas realiseras genom interna effektivitetsvinster, inte minst ett förväntat 28 % lägre behov av personal, inklusive externa konsulter, timanställda och fast anställda. En stor del av denna minskning kommer att redovisas vid utgången av 2024. Presentationen inkluderar även en översikt över bolagets solida portfölj av fleråriga publika avtal.

Kontaktinformation

För ytterligare frågor till Agenten, angående administrationen av de skriftliga förfarandena, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 08 783 79 00.

För ytterligare frågor till Bolaget, vänligen kontakta:

Erik Skånsberg, CFO, tel + 46 79 062 38 84, erik.skansberg@cabonline.com

Denna information är sådan information som Cabonline Group Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersonens försorg, för offentliggörande den 11 december 2024 kl. 16.30 CET.

Om Cabonline Group Holding AB (publ)

Cabonline är det ledande taxibolaget i Norden, med ~2.200 anslutna transportörer och ~4.000 fordon i Sverige, Norge och Finland. Cabonline bedriver verksamhet under en rad välkända varumärken, såsom TaxiKurir, Taxi Skåne, Umeå Taxi, Sverigetaxi, TOPCAB, Norgestaxi, Kovanen, Fixu Taxi och Flygtaxi. Genom Cabonline kan transportörer få tillgång till attraktiva kundavtal, stöd från branschledande teknik och effektiva tjänster där delad infrastruktur ger stordriftsfördelar. År 2023, Cabonlines omsättning cirka SEK 5.6 miljarder. För vidare information, cabonlinegroup.com/en

Förbehåll

Detta pressmeddelande har endast upprättats i informationssyfte och ska inte uppfattas som en uppmaning eller ett erbjudande att köpa eller sälja värdepapper eller relaterade finansiella instrument. På samma sätt ger det inte och ska inte behandlas som att det ger investeringsrådgivning. Det har ingen koppling till någon mottagares specifika investeringsmål, finansiella situation eller behov. Inga utfästelser eller garantier, vare sig uttryckliga eller underförstådda, lämnas avseende riktigheten, fullständigheten eller tillförlitligheten av informationen i detta dokument. Mottagarna bör inte betrakta den som en ersättning för utövandet av sitt eget omdöme. Alla åsikter som uttrycks i detta dokument kan ändras utan föregående meddelande.

Ingen utfästelse, garanti eller utfästelse, uttrycklig eller underförstådd, görs avseende, och ingen tilltro ska sättas till, rimligheten, noggrannheten, fullständigheten eller riktigheten av informationen eller åsikterna i detta pressmeddelande. Varken Bolaget eller någon av dess rådgivare eller representanter ska ha något som helst ansvar (genom försummelse eller på annat sätt) för någon förlust som på något sätt uppstår genom användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden kan identifieras genom användning av framåtriktad terminologi, inklusive termer som ”tror”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”antar”, ”planerar”, ”avser”, ”kommer”, ”bör”, ”uppskattar”, ”risk” och eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller andra variationer eller jämförbar terminologi. Dessa framåtriktade uttalanden omfattar alla frågor som inte är historiska fakta och inkluderar uttalanden om Bolagets avsikter, trosföreställningar eller nuvarande förväntningar avseende bland annat Bolagets planer, mål, antaganden, förväntningar, framtidsutsikter och trosföreställningar samt uttalanden om andra framtida händelser eller framtidsutsikter. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som kan komma att inträffa eller inte inträffa i framtiden. Dessa framåtriktade uttalanden återspeglar Bolagets nuvarande förväntningar, avsikter eller prognoser avseende framtida händelser, vilka baseras på den information som för närvarande finns tillgänglig och på antaganden som Bolaget har gjort.

De framåtriktade uttalandena och den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande gäller per dagen för detta pressmeddelande och Bolaget har ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden eller framåtriktad information, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller något annat, såvida inte detta krävs enligt tillämplig lagstiftning. Alla efterföljande skriftliga eller muntliga framåtriktade uttalanden hänförliga till Bolaget, eller personer som agerar på Bolagets vägnar, inkluderade i men inte begränsade till pressmeddelanden, rapporter och annan kommunikation, är uttryckligen kvalificerade i sin helhet genom de varningar som finns i detta pressmeddelande.