Svenska

Cabonline inleder ett skriftligt förfarande för att implementera en överenskommelse med vissa obligationsinnehavare

Report this content

Hänvisning görs till pressmeddelanden offentliggjorda av Cabonline Group Holding AB (publ) (“Bolaget” eller “Cabonline”) den 15 juli 2023 och 21 augusti 2023 i relation till avtalet ingånget av Bolaget och, bland andra, ett konsortium av nordiska och internationella institutionella investerare (“Konsortiet”) relaterat till att Konsortiet och de övriga innehavarna av Bolagets befintliga SEK 1 650 000 000 seniora säkerställda hållbarhetslänkade obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0017767346 (de “Befintliga Obligationerna”) ska bli de nya majoritetsaktieägarna i Bolaget såväl som justering av storleken på, och vissa andra ändringar av, villkoren för de Befintliga Obligationerna (de ”Befintliga Obligationsvillkoren”), såsom sammanfattat nedan (“Transaktionen”). Transaktionen kommer implementeras genom ett skriftligt förfarande under de Befintliga Obligationerna (det ”Skriftliga Förfarandet”).

Transaktionen är sammanfattad nedan. Alla termer med versaler som används häri och inte definieras på annat sätt ska ha samma betydelser som tilldelats dem på engelska i Meddelandet om Skriftligt Förfarande (såsom definierat nedan).

    1. Räntebetalningen under de Befintliga Obligationerna som förfaller till betalning 19 oktober 2023 skjuts upp i sin helhet (liksom räntebetalningen som förföll till betalning 19 juli 2023). De uppskjutna räntebetalningarna den 19 juli 2023 och 19 oktober 2023 ska istället betalas i enlighet med det Ändrade och Omarbetade Borgenärsavtalet (Eng. Amended and Restated Intercreditor Agreement) och Cabonlines bolagsordning (såsom tillämpligt) såsom beskrivet i Meddelandet om Skriftligt Förfarande.
    2. De Befintliga Obligationsvillkoren kommer att ändras för att överensstämma med den Nya Strukturen (Eng. New Structure), med effekt att, bland annat:
      1. räntebetalningarna som ska göras till innehavarna av Befintliga Obligationer från (och inklusive) 19 januari 2024 till (och inklusive) 19 oktober 2024 får, helt eller delvis, motsvarande det belopp som skulle medföra att likviditeten understiger 150 000 000 SEK, skjutas upp och istället betalas i enlighet med det Ändrade och Omarbetade Borgenärsavtalet (Eng. Amended and Restated Intercreditor Agreement) och Cabonlines bolagsordning (såsom tillämpligt),
      2. testet av bibehållen leverage (nettoskuld i förhållande till EBITDA) (Eng. Leverage Maintenance Test) ska tas bort och ersättas av ett test av lägsta likviditet fastställt till 100 000 000 SEK (det ”Lägsta Likviditetstestet”). Bristande uppfyllelse av Lägsta Likviditetstestet ska, och förväntad bristande uppfyllelse enligt en 13-Veckorsprognos (Eng. 13-Week Forecast) som ska upprättas av Bolaget kan, utgöra en Eventuell Uppsägningsgrund (Eng. Event of Default) (såsom definierat i de Ändrade och Omarbetade Villkoren (Eng. Amended and Restated Terms and Conditions)), och
      3. varje Befintlig Obligation med ett nominellt belopp om 1 250 000 SEK delas i 1 250 000 obligationer med ett nominellt belopp om 1 SEK per obligation.
    3. Cabonline ska emittera seniora säkerställda hållbarhetslänkade obligationer med fast ränta med ett sammanlagt nominellt belopp om 200 000 000 SEK (de ”Nya Obligationerna” och ”Emissionen av Nya Obligationer”) med i allt väsentligt samma villkor som de Ändrade och Omarbetade Villkoren men seniora i förhållande till de Befintliga Obligationerna. The Nya Obligationerna kommer att ha en fast ränta på fjorton (14) procent årligen att betalas kontant. De Nya Obligationerna kommer erbjudas alla innehavare av Befintliga Obligationer på pro-rata-basis baserat på deras innehav av Befintliga Obligationer. Emissionen av Nya Obligationer är fullt garanterad av vissa medlemmar av Konsortiet, och varje deltagande innehavare av Befintliga Obligationer (inklusive Konsortiet) som får en övertilldelning av Nya Obligationer jämfört med sin pro rata-andel kommer att ha rätt till en avgift på två (2) procent av de Nya Obligationer som tilldelas sådan innehavare och som överstiger innehavarens pro rata-andel av Nya Obligationer (att beräknas efter avdrag för emissionsrabatt och vilken ska betalas kontant). Nettointäkterna från Emissionen av Nya Obligationer ska användas för att refinansiera Bolagets 75 000 000  SEK seniora säkerställda obligationer med fast ränta med ISIN SE0020678274 i sin helhet och för generella allmänna företagsändamål. För att teckna sig för deltagande i de Nya Obligationerna måste varje innehavare av Befintliga Obligationer fylla i och underteckna den teckningssedel som finns i Bilaga 8 (”Teckningssedeln”) till Meddelandet om Skriftligt Förfarande (såsom definierat nedan), och skicka den undertecknade Teckningssedeln till Pareto Securities AB i enlighet med instruktionerna i Teckningssedeln så att den är mottagen senast den 9  oktober 2023, 15.00 CEST.
    4. Varje innehavare av Befintliga Obligationer som deltar i Emissionen av Nya Obligationer ska erbjudas möjligheten att byta ut Befintliga Obligationer i en nyemission av seniora säkerställda hållbarhetslänkade obligationer med fast ränta med ett sammanlagt nominellt belopp om upp till 400 000 000 SEK (de ”Förhöjda Obligationerna”) som rankar pari passu med de Nya Obligationerna. De Förhöjda Obligationerna kommer att ha en fast ränta på fjorton (14) procent årligen att betalas kontant och kunna skjutas upp såsom beskrivet i Meddelandet om Skriftligt Förfarande. Varje nominellt belopp om en (1) SEK som tilldelas i Nya Obligationer berättigar den relevanta obligationsinnehavaren till konvertering av nominellt belopp två (2) SEK av Befintliga Obligationer till motsvarande nominellt belopp av Förhöjda Obligationer. Befintliga Obligationer utbytta mot Förhöjda Obligationer kommer att makuleras i samband med emissionen av Förhöjda Obligationer.
    5. Det totala nominella beloppet av de återstående Befintliga Obligationerna efter konvertering av vissa av de Befintliga Obligationerna till Förhöjda Obligationer såsom beskrivet ovan kommer reduceras med 425 000 000 SEK genom obligatorisk makulering av Befintliga Obligationer på pro-rata basis mellan innehavare av Befintliga Obligationer baserat på deras innehav efter omvandlingen till Förhöjda Obligationer (”Nedskrivningen”). Nedskrivningen kommer utgöra betalning genom kvittning för nyemitterade stamaktier i Bolaget (de ”Nya Aktierna”). De Nya Aktierna kommer tillsammans att representera cirka 95 procent av antalet aktier och röster i Bolaget att fördelas mellan innehavarna av de Befintliga Obligationerna och de Nya Obligationerna såsom mer utförligt beskrivet i Meddelandet om Skriftligt Förfarande (såsom definierat nedan).
    6. Borgenärsavtalet (Eng. Intercreditor Agreement) kommer att ändras för att implementera ovan nämnda senioritet samt tillhandahålla delning av säkerhet mellan Förhöjda Obligationer, Nya Obligationer, den Superseniora Skulden (Eng. Super Senior Debt) (såsom definierat i det Ändrade och Omarbetade Borgenärsavtalet) och de Befintliga Obligationerna. Det utestående totala nominella beloppet av Befintliga Obligationer efter konverteringen till Förhöjda Obligationer och Nedskrivningen (under förutsättningen att alla innehavare av Befintliga Obligationer och Nya Obligationer berättigade att konvertera Befintliga Obligationer till Förhöjda Obligationer gör detta med högsta tillåtna belopp) kommer vara 825 000 000 SEK.

För mer information om det Skriftliga Förfarandet och en mer detaljerad beskrivning av Transaktionen hänvisas till Meddelandet om Skriftligt Förfarande på Bolagets och Agentens hemsida.

Cabonline har idag begärt att Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”), i egenskap av agent under de Befintliga Obligationerna, ska skicka ett meddelande om Skriftligt Förfarande (”Meddelande om Skriftligt Förfarande”) inklusive röstningsinstruktioner till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Befintliga Obligationer i Bolagets skuldbok förd av Euroclear Sweden per den 19 september 2023.

Cabonline har erhållit åtaganden att rösta för förslaget i det Skriftliga Förfarandet från innehavare representerades cirka 73 procent av utestående nominellt belopp under de Befintliga Obligationerna.

Resultatet av det Skriftliga Förfarandet kommer att offentliggöras via pressmeddelande vid utgången av det Skriftliga Förfarandet. Avstämningsdagen för röstning i det Skriftliga Förfarandet är den 27 september 2023 och sista dag för röstning är den 9 oktober 2023. Det Skriftliga Förfarandet kan dock komma att avslutas före utgången av svarsfristen om en erforderlig majoritet har uppnåtts.

För frågor till Agenten kring administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.

Kontaktinformation
Dag Kibsgaard-Petersen, CEO, tel +47 400 11 981, dag.kibsgaard-petersen@cabonline.com
Fredrik Lundqvist, CFO, tel +46 70 552 80 25, fredrik.lundqvist@cabonline.com

Om Cabonline Group
Cabonline är Nordens ledande taxiföretag med cirka 2 600 anslutna åkerier och cirka 5 000 bilar i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Inom Cabonline finns en rad välkända varumärken som TaxiKurir, Taxi Skåne, Umeå Taxi, Sverigetaxi, TOPCAB, Norgestaxi, Kovanen och Taxi 4x27. Genom Cabonline får åkerierna tillgång till attraktiva kundavtal, stöd från branschledande teknikutveckling samt nytta av stordriftsfördelar, effektiv service och en gemensam infrastruktur. Gruppen omsatte 2022 cirka 5,5 Mdr SEK. För mer information: cabonlinegroup.com

Prenumerera

Dokument & länkar