Kallelse till årsstämma i Cabonline Group Holding AB (publ)

Aktieägare i Cabonline Group Holding AB (publ), org.nr 559002-7156, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 april 2019 kl. 16:00 i bolagets lokaler på Kungsgatan 44 i Stockholm.

Deltagande  

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som på dagen för årsstämman är införd i aktieboken.

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cabonline.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 
8. Beslut om
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om ordning för valberedningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 8 (b) – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2018 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Det föreslås att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem utan suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Det föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 600 000 kr samt med 200 000 kr till respektive övrig stämmovald ledamot. Det föreslås vidare att arvode för revisionsutskottets ordförande ska utgå med 100 000 kr samt med 60 000 kr till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Det föreslås vidare att arvode för ersättningsutskottets ordförande ska utgå med 50 000 kr samt med 20 000 kr till övrig ledamot i ersättningsutskottet.

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer

Det föreslås att omval ska ske av styrelseledamöterna Jon Risfelt, Andreas Rosenlew, Anna Söderblom, Carl Harring och James Mitchell och att inga suppleanter ska utses.

Det föreslås att Jon Risfelt ska omväljas till styrelsens ordförande.

Det föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningen enligt Bilaga 1A antas som ny bolagsordning. I den nya bolagsordningen (i) utgår bestämmelser avseende förköps- respektive hembudsförbehåll (§ 11 och § 12); (ii) ändras bestämmelserna rörande kallelse till bolagsstämma (§ 7) på det sätt som framgår av Bilaga 1B; (iii) ändras bestämmelserna rörande styrelsen (§ 5) på det sätt som framgår av Bilaga 1B; (iv) ändras bestämmelserna rörande årsstämma (§ 9) på så sätt som framgår av Bilaga 1B och (v) införs ett avstämningsförbehåll (ny § 11) på så sätt som framgår av Bilaga 1B.

Den verkställande direktören föreslås vara bemyndigad att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare:

Allmänt

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare, definierade som bolagets ledningsgrupp, ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig och strukturerad på ett sätt som främjar en långsiktig värdeutveckling. Ersättning utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning, pension, från tid till annan gällande långsiktigt incitamentsprogram samt övriga ersättningar. Styrelsen beslutar om huvudvillkoren för verkställande direktören och styrelsens ersättningsutskott bereder och beslutar i övrigt kring incitamentsfrågorna för de ledande befattningshavarna i företaget.

Fast grundlön

Fast grundlön för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare omprövas årligen. Fördelning mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare kan uppgå till maximalt sex månadslöner. Den rörliga ersättningen baseras på utfallet av ett antal, i huvudsak, kvantitativa parametrar kopplade till budget eller andra operativa planer samt personliga verksamhetsanknutna mål.

Långsiktiga incitamentsprogram

Som en del av ersättningen till ledande befattningshavare kan även långsiktiga ersättningsprogram användas i syfte att skapa en god balans mellan kortsiktig värdeutveckling och ett mer långsiktigt fokus.

Pension och uppsägningsvillkor

Pensioner ska vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet. För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare får premien maximalt utgöra 30 procent av den fasta lönen. Pensionsålder inträder generellt vid 65 år.

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från bolagets sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt en årslön.

Övrigt

Styrelsen ska ha rätt att frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter bolagsstämmans beslut om dessa riktlinjer liksom för de fall ändringar görs i befintliga villkor efter bolagsstämmans beslut.

Punkt 14 – Beslut om ordning för valberedningen

Det föreslås att årsstämman antar följande ordning för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete, vilken ska gälla till dess årsstämman fattar annat beslut:

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Valberedningen ska bestå av tre ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna efter utgången av augusti månad varje räkenskapsår, jämte styrelsens ordförande. Med de största aktieägarna avses de största ägarregistrerade aktieägarna eller största aktieägarna som på annat sätt är kända, efter utgången av tredje kvartalet.

En ledamot i valberedningen ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida. Om ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Skulle ägare som utsett ledamot i valberedningen väsentligt minska sitt ägande i bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot. När sådan ledamot utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre är utsedd av en av de tre största aktieägarna.

Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden. Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot till följd av väsentliga ägarförändringar, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot, vid utseende av ny ledamot, beakta den befintliga valberedningens sammansättning. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier (oavsett aktieslag). Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till institutionella investerare och allmänheten i samband med en notering av bolaget. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut till följd av nyemission av aktier får uppgå till det maximala antalet aktier som ryms inom bolagsordningens gränser. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören föreslås vara bemyndigad att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats www.cabonline.com, under minst tre veckor närmast före årsstämman samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2019
Cabonline Group Holding AB (publ)
Styrelsen
  
 
Bilaga 1A

BOLAGSORDNING FÖR CABONLINE GROUP HOLDING AB (PUBL)

Org. nr 559002-7156

§ 1 Firma 

Bolagets firma är Cabonline Group Holding AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte 

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska utföra eller förmedla person- och budtransporter, eller tillhandahålla andra logistiktjänster, bedriva utbildningsverksamhet för personer och företag inom taxinäringen, utveckla, tillverka, sälja, leverera, underhålla eller i övrigt bedriva handel och näring med varor och tjänster baserat på eller komplement till informationsteknologi och avsedd för effektiv planering och styrning av transport-, taxi- eller liknande verksamheter, samt direkt eller indirekt äga och förvalta värdepapper i dotterbolag, tillhandhålla administrativa tjänster för dessa bolag och bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktieslag

Aktiekapitalet utgör lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 stycken och högst 800 000 000 stycken.

Aktierna ska utges i tre serier, A-aktier, B-aktier vilka är stamaktier och C-aktier som är preferensaktier. A-aktier medför två (2) röster per aktie och B-aktier och C-aktier medför en (1) röst per aktie. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Preferensaktier (C-aktier) ska med företrädesrätt framför stamaktier (A- och B-aktier) ha rätt till en ackumulerad årlig utdelning per aktie motsvarande femton (15) procent per år varje år av anskaffningsvärdet per preferensaktie, årligen uppräknad från och med 8 april, till och med 2025.

Preferensaktier ska med företräde framför stamaktier ha rätt till utbetalning i samband med likvidation av bolaget intill dess innehavare av preferensaktier erhållit ett totalt belopp motsvarande anskaffningsvärdet per preferensaktie ökat med en årlig ränta (till och med 2025) om femton (15) procent per aktie, med avdrag för belopp som redan erhållits genom utdelning enligt ovan.

Återstående tillgångar vid en likvidation av bolaget ska, efter full utbetalning enligt ovanstående företrädesordning, utbetalas med lika belopp på varje stamaktie i bolaget.

Med anskaffningsvärde per preferensaktie ovan avses det belopp som totalt är inbetalt till bolaget för samtliga preferensaktier av respektive serie vid emission(er) av sådana aktier, fördelat på antalet utestående preferensaktier av respektive serie, det vill säga respektive akties kvotvärde med tillägg för, i förekommande fall, överkurs.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). 0m inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 5 Styrelse

Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter.

§ 6 Revisorer 

Bolaget ska ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 7 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

§ 8 Öppnande av stämma

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

§ 9 Årsstämma

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; 
   b. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.  
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.  
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

11 § Avstämningsförbehåll         

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Taggar: