Kallelse till årsstämma i Cabonline Group Holding AB (publ)

mån, mar 30, 2020 08:00 CET

Aktieägare i Cabonline Group Holding AB (publ), org.nr 559002-7156, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl. 09:00 i bolagets lokaler på Kungsgatan 44 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020, och anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast onsdagen den 29 april 2020.

Anmälan om deltagande kan ske enligt följande:

skriftligen till Cabonline Group Holding AB, ”Årsstämma 2020”, Box 16017, SE-103 21 Stockholm,
per telefon 073-079 02 64 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00, eller
via e-mail till niklas.nordh@cabonline.com.

Vid anmälan vänligen uppge namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Förvaltarregistrerade aktier och ombud

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren rekommenderas att underrätta sin förvaltare i god tid. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats www.cabonlinegroup.com. Om en fullmakt utfärdats av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 29 april 2020.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning koncernrevisionsberättelse samt hållbarhetsraport för 2019.
Beslut om
1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 2019.
2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman ska välja
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Valberedningsinstruktion och Information om valberedning
Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

I enlighet med Cabonlines valberedningsinstruktion har de tre största aktieägare accepterat inbjudan att utse ledamöter till valberedning.

Valberedningen lämnar följande förslag till beslut:

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Det föreslås att styrelseordföranden Jon Risfelt väljs till ordförande på årsstämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Det föreslås att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem ledamöter.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Det föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 700 000 SEK (2019: 600 000 SEK) samt med 233 000 SEK (2019: 200 000 SEK) till respektive övrig stämmovald ledamot. Det föreslås vidare att arvode för revisionsutskottets ordförande ska utgå med 100 000 SEK (2019: oförändrat) samt med 60 000 (2019: oförändrat) SEK till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Det föreslås vidare att arvode för ersättningsutskottets ordförande ska utgå med 50 000 SEK (2019: oförändrat) samt med 20 000 kr (2019: oförändrat) till övrig ledamot i ersättningsutskottet.

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse, styrelsens ordförande samt revisorer

Det föreslås att omval ska ske av styrelseledamöterna Jon Risfelt, Andreas Rosenlew, Anna Söderblom, Carl Harring och James Mitchell och att inga suppleanter ska utses.

Det föreslås att Jon Risfelt ska omväljas till styrelsens ordförande.

Det föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbolaget Ernst & Young AB ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 (b) – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedan att gälla tills vidare dock längst till årsstämman 2024.

Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Riktlinjerna avser lön och annan ersättning till verkställande direktören i Cabonline-koncernen och till andra personer som ingår i koncernens ledningsgrupp gemensamt benämnda ”Ledningen”.

Riktlinjerna ska tillämpas från att de antagits av årsstämman år 2020 på ersättningar som avtalas och på förändringar av redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna gäller inte för bolagsstämmans beslut om arvode för styrelseuppdrag, emission av aktier i bolaget, överlåtelse av värdepapper eller rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjerna främjar bolagets affärsstrategi, att skapa långsiktiga värden genom moderna och kreativa lösningar för persontransporter och mobilitet med en hållbar och vidgad syn på kollektivtrafik. Ersättning till Ledningen ska spegla befattningens ansvarsområde samt vara marknadsmässig, konkurrenskraftig och strukturerad på ett sätt som främjar en långsiktig värdeutveckling.

Ersättningsformer

Allmänt

Ersättning utgörs av fast månatlig kontant grundlön (”Månadslön”), rörlig kontant ersättning, pension, från tid till annan gällande långsiktigt incitamentsprogram samt andra förmåner som t.ex. bilförmån. Styrelsen beslutar om huvudvillkoren för Ledningens anställningsvillkor och styrelsens Ersättningsutskott bereder och godkänner i övrigt alla incitamentsfrågorna för Ledningen i företaget (”farfars”-instans).

Månadslön

Månadslönerna för Ledningen omprövas årligen. Fördelning mellan Månadslönen och rörlig kontant ersättning ska stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter.

Rörlig kontantersättning

Den rörliga ersättningen för Ledningen kan uppgå till maximalt åtta (8) Månadslöner motsvarande 2/3 av den fasta årliga kontanta ersättningen under ett kalenderår. Rörlig kontantersättning ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt ska baseras på utfall i förhållande till ett antal, i huvudsak, kvantitativa parametrar kopplade till budget eller operativa planer samt personliga verksamhetsanknutna prestationer. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning ska där så är tillämpligt kunna mätas per kalenderår. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för rörlig kontantersättning avslutats ska Ersättningsutskottet fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Såvitt avser kommunicerade finansiella mål ska bedömningen grundas på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Långsiktiga incitamentsprogram

Som en del av ersättningen till ledande befattningshavare kan även långsiktiga ersättningsprogram användas i syfte att skapa en god balans mellan kortsiktig värdeutveckling och ett mer långsiktigt fokus. Styrelsen, och där så erfordras bolagstämman, beslutar om sådana program från tid till annan.

Pension och pensionsålder

Pensioner ska vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet. För Ledningen får premien maximalt utgöra 30 procent av den fasta lönen. Pensionsålder inträder generellt vid 65 år.

Upphörande av anställning

Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget, såvitt avser verkställande direktören, inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år, och, såvitt avser övriga ledande befattningshavare, inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda

Vid utarbetande av dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter, ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid bedömningen av skäligheten av riktlinjerna.

Beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och efterfölja riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskott, i vars uppgifter bl.a. ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer gäller från årsstämmans beslut år 2020 och till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämma. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslag till nya riktlinjer för beslut senast vid årsstämman år 2024. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och nivåer i bolaget. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera eventuellt förekommande aktierelaterade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. I bolaget förekommer för närvarande inte något sådant program. För vissa ledande befattningshavare och styrelsemedlemmar finns dock ett av huvudägaren utfärdat aktieprogram. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte verkställande direktören eller andra personer från Ledningen.

Översyn av riktlinjerna

Om styrelsen har gjort en översyn av riktlinjerna och föreslår revideringar av dessa ska styrelsen lämna en redovisning av och förklaring till alla betydande förändringar i jämförelse med gällande riktlinjer och en förklaring av hur eventuella synpunkter från aktieägare beaktats.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att helt eller delvis frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft, varvid ersättningsutskottet ska bereda ett sådant beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 13 – Valberedning och valberedningsinstruktion

Årsstämman 2019 fastställde Cabonlines valberedningsinstruktion. I valberedningsinstruktionen föreslås inte ändringar.

I enlighet med instruktionen ska de tre största aktieägarna som accepterat inbjudan att utse ledamöter i Cabonlines valberedning utsett sådana ledamöter att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning i bolaget. Valberedningen för 2020 består med anledning härav av Carl Harring (ordförande), Ole Oftedal, Anders Karlsson och Jon Risfelt (styrelseordförande i Cabonline).

ÖVRIG INFORMATION

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats www.cabonlinegroup.com, under minst tre veckor närmast före årsstämman samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Cabonline Group Holding AB (publ) har sitt säte i Stockholm.

Försiktighetsåtgärder vid stämman

Folkhälsomyndigheten har höjt risknivån för spridning av det nya coronaviruset, covid-19, i Sverige. Med anledning av osäkerheten kring coronaviruset kan speciella beslut komma att fattats om att vidta ett antal försiktighetsåtgärder kring stämmans hållande, vilka i så fall kommer att kommuniceras via separat pressrelease. Cabonline följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att uppdatera sina beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman och ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.cabonlinegroup.com.

Stockholm i mars 2020

Cabonline Group Holding AB (publ)

Styrelsen