Kallelse till årsstämma i Cabonline Group Holding AB (publ)

Aktieägare i Cabonline Group Holding AB (publ), org.nr 559002-7156, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 maj 2026 kl. 13:00 i Bolagets lokaler på Anderstorpsvägen 22 i Solna.

Rätt att delta

Den som önskar delta i årsstämman ska vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 11 maj 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken som förs av Euroclear Sweden per måndagen den 11 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid före avstämningsdagen som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 13 maj 2026 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud

Aktieägare som önskar närvara genom ombud vid årsstämman måste utfärda en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cabonlinegroup.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse samt hållbarhetsraport för 2025
8. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2025,
b. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
11. Beslut om godkännande av styrelseordförandens deltagande i långsiktigt incitamentsprogram
12. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att advokaten Fredrik Winroth väljs till ordförande på stämman.

Punkt 8 (b) – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Det föreslås att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2025 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Det föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 800 000 kr och att inget arvode ska utgå till styrelsens övriga ledamöter.

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Det föreslås att omval ska ske av styrelseledamöterna Peter Viinapuu, Julian Ruß, Thomas Næss och Charlotta Söderlund för tiden intill utgången av nästa årsstämma och att inga suppleanter ska utses.

Det föreslås att Peter Viinapuu ska omväljas till styrelsens ordförande.

Det föreslås, i enlighet med styrelsens rekommendation, att revisionsbolaget Ernst & Young AB ska omväljas som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att ny huvudansvarig revisor blir Linn Haslum Lindgren.

Punkt 11 – Beslut om godkännande av styrelseordförandens deltagande i långsiktigt incitamentsprogram

Förslag till beslut

Bolagets styrelse har den 12 september 2025 antagit ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP”) för ledande befattningshavare. Det föreslås att årsstämman godkänner att styrelsens ordförande Peter Viinapuu deltar i LTIP.

LTIP:s huvudsakliga villkor

LTIP är utformat uteslutande som ett kontantincitament. Deltagarna erhåller, vid ett utlösande event, en kontant utbetalning beräknad i enlighet med programmets villkor.

Programperioden inleddes den 1 januari 2025 och löper till dess att ett utlösande event enligt programmets villkor inträffar.

Utbetalning utlöses om något av följande inträffar:

1. Ett s.k. Change of Control Event, vilket innebär att

   1. En ny aktieägare eller grupp av aktieägare som agerar i samförstånd direkt eller indirekt förvärvar kontroll över 35 % eller mer av rösterna i Bolaget, eller

   2. att Bolagets aktier tas upp till handel på en reglerad marknad (Equity Listing Event/IPO).

   3. Change of Control Event ska inträffa på slutdagen för förvärvet av den/de nya aktieägaren/ägarna eller, i händelse av en börsintroduktion, Bolagets första handelsdag.

2. Ett s.k. Refinancing Event, vilket innebär att:

   1. Bolaget refinansierar samtliga utestående obligationer i sin helhet, eller

   2. erhåller skriftligt godkännande från obligationsinnehavarna för ändring av villkoren för samtliga utestående obligationer.

   3. Refinancing Event ska äga rum på slutdatumet för den nya finansieringen eller det skriftliga förfarandet.
       

Prestationskrav och beräkning av bonuspool

Vid Change of Control beräknas den totala bonuspoolen som det högsta av:

• 12 % av det faktiska Enterprise Value vid exit som överstiger Implied Enterprise Value per den 1 januari 2025, reducerat med 15 MSEK, plus en fast exitbonuspool om 15 MSEK; eller

• 12 % av Implied Enterprise Value vid exit som överstiger Implied Enterprise Value per den 1 januari 2025, reducerat med 15 MSEK, plus en fast exitbonuspool om 15 MSEK; eller

• om såväl faktiskt Enterprise Value som Implied Enterprise Value vid exit understiger eller är lika med Implied Enterprise Value per den 1 januari 2025, utgörs bonuspoolen av den fasta exitbonuspoolen om 15 MSEK.

Implied Enterprise Value vid exit beräknas som justerad EBITDA för de senaste tolv månaderna multiplicerat med en fast multipel om sex (6).

Vid Refinancing Event uppgår den totala bonuspoolen till en fast refinansieringsbonuspool om 30 MSEK.

Tilldelning och kostnader för Bolaget

Tilldelningen bestäms individuellt mellan bolag och deltagare och i proportion till den del av programperioden som personen varit deltagare. Styrelseordförandens maximala tilldelning av bonuspoolen är tjugo (20) procent.

Utbetalningar under LTIP behandlas som inkomst från anställning och är föremål för tillämpliga skatter och sociala avgifter. Bolaget bär arbetsgivarens andel av sociala avgifter. Utbetalning ska ske inom 45 dagar från det utlösande eventet.

Den totala kostnaden för Bolaget är beroende av när och till vilket värde ett utlösande event inträffar. Styrelsen bedömer att programmets kostnader, inklusive sociala avgifter, är rimliga i förhållande till de värden programmet är avsett att realisera.

Programmet är kontantbaserat och ger inte upphov till någon utspädning av aktier eller påverkan på antalet aktier eller rösträtter i Bolaget.

ÖVRIG INFORMATION

Aktieägares frågerätt

Vid bolagsstämman har aktieägare rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats www.cabonlinegroup.com, under minst tre veckor närmast före årsstämman samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Cabonline Group Holding AB (publ) har sitt säte i Solna kommun, Stockholms län.

Solna april 2026
Cabonline Group Holding AB (publ)
Styrelsen