Kallelse till extra bolagsstämma i Cabonline Group Holding AB (publ)

ons, sep 20, 2023 18:30 CET

Aktieägare i Cabonline Group Holding AB (publ), org.nr 559002-7156, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 23 oktober 2023 kl. 14.00 på Bolagets kontor på Anderstorpsvägen 22 i Solna.

Rätt att delta

Den som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 oktober 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken som förs av Euroclear Sweden per fredagen den 13 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid före avstämningsdagen som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdag den 17 oktober 2023 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud

Aktieägare som önskar närvara genom ombud vid stämman måste utfärda en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cabonlinegroup.com.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Val av nya styrelseledamöter
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Det föreslås att bolagsstämman ska besluta om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan:

Följande bestämmelse ska ersätta nuvarande § 4:

§ 4 Aktier

§ 4.1 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 SEK och högst 8 000 000 SEK.

§ 4.2 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.

§ 4.3 Aktieslag

Aktierna kan utges i sju aktieklasser, A-aktier, B-aktier, D-aktier, D1-aktier, D2-aktier och E-aktier vilka är stamaktier samt C-aktier som är preferensaktier. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande högst hela bolagets aktiekapital.

§ 4.4 Röster

A-aktier medför två (2) röster per A-aktie. B-aktier, C-aktier, D-aktier, D1-aktier och D2-aktier samt E-aktier medför en (1) röst per B-, C- D-, D1-, D2- respektive E-aktie.

Följande bestämmelse ska införas som ny § 5:

§ 5 Distributionspreferens mellan A-aktier, B-aktier, C-aktier, D-aktier, D1-aktier, D2-aktier och E-aktier

Vid tillämpning av detta avsnitt 5 innebär:

”Närstående”, när det används beträffande en Person, varje annan Person som (i) Kontrolleras av den första Personen, (ii) Kontrollerar den första Personen, (iii) tillsammans med den första Personen står under gemensam Kontroll av någon annan, eller (iv) varje befattningshavare eller styrelseledamot i den första Personen eller sådan annan Person, förutsatt att varje Person som är en investment advisor eller manager för en annan Person ska anses vara Närstående till den andra Personen och vice versa, förutsatt vidare att (A) två Personer som styrs eller rådges av samma investment advisor eller manager eller en Närstående till dem ska anses vara Närstående till varandra;

“Villkor för Befintliga Obligationer (så som ändrade och upprepade)” betyder de villkor för Befintliga Obligationer så som ändrade och upprepade av innehavarna av Befintliga Obligationer genom ett skriftligt förfarande som inleddes den 20 september 2023.

”Investerares Balanströskelbelopp” betyder Investerarens Tröskelbelopp minus summan av alla Utdelningar som betalats till Investeraren och dennes Närstående i enlighet med punkten 5(ii) nedan;

”Kontroll” betyder, i förhållande till varje Person, (a) ett direkt eller indirekt ägande av, eller en genom avtal direkt eller indirekt rätt att utöva, mer än 50 % (femtio procent) av aktiekapitalet och/eller rösterna som är förenade med värdepapper utgivna av sådan Person, och/eller (b) rätten att välja eller utse, oavsett sätt och direkt eller indirekt, en majoritet av ledamöterna i styrelsen och/eller varje annat styrande organ i sådan Person, och/eller (c) förmågan att på ett avgörande sätt påverka eller bestämma över förvaltningen eller beslutsfattandet i sådan Person (och, i detta avseende, ska ett limited partnership anses vara Kontollerat av sin general partner);

”Förhöjda Obligationer” betyder de upp till SEK 400 000 000 seniora säkerställda obligationerna med fast ränta med ISIN SE0020849818 som emitterats av bolaget den [•] 2023 till visa innehavare av Befintliga Obligationer i utbyte mot Befintliga Obligationer;

”Uppskjuten Ränta på Förhöjda Obligationer” betyder ett belopp motsvarande summan av Uppskjutna Räntebetalningar under och så som definierat i de ursprungliga villkoren för de Förhöjda Obligationerna, men exkluderande, för att undvika tvivel, all sådan uppskjuten ränta som betalats under villkoren för de Förhöjda Obligationerna och/eller Intercreditoravtalet;

”Befintliga Obligationer” betyder de seniora säkerställda hållbarhetslänkade obligationerna 2022/2026 om högst SEK 2 000 000 000 som bolaget emitterat med ISIN SE0017767346 med ett tidigare nominellt belopp om SEK 1 650 000 000 och med ett nytt nominellt belopp om cirka SEK 825 000 000;

”Uppskjuten Ränta på Befintliga Obligationer” betyder ett belopp motsvarande summan av Uppskjutna Räntebetalningar under och så som definierat i de ursprungliga Villkor för Befintliga Obligationer (så som ändrade och upprepade), men exkluderande, för att undvika tvivel, all sådan uppskjuten ränta som betalats under villkoren för de Befintliga Obligationerna och/eller Intercreditoravtalet;

”Intercreditoravtal” betyder det intercreditoravtal som ursprungligen ingicks den 27 april 2022 och så som ändrat och upprepat den [•] 2023 och så som ingåtts mellan bland annat bolaget, långivaren enligt Supersenior RCF, agenten avseende de Befintliga Obligationerna, agenten avseende de Nya Obligationerna och agenten avseende de Förhöjda Obligationerna, i dess ändrade lydelse i enlighet med dess villkor;

”Investerare” betyder H.I.G. Luxembourg Holdings 56 S.a r.l eller någon av dess Närstående som innehar aktier från tid till annan;

”Investerarlån” avser lånet med ett principalbelopp om 50 000 000 SEK daterat den 13 april 2022 från H.I.G. Europe – FVG, LTD till bolaget så som överfört till Investeraren och omvandlat till ett villkorat aktieägartillskott;

”Investerarens Tröskelbelopp” betyder ett belopp motsvarande 387 000 000 SEK;

”Nya Obligationer” betyder de upp till 200 000 000 SEK seniora säkerställda obligationerna med fast ränta och ISIN SE0020849800 som emitterats av bolaget den [•] 2023;

”Obligationer” betyder de Förhöjda Obligationerna, de Nya Obligationerna och de Befintliga Obligationerna;

”Obligationernas Tröskelbelopp” betyder ett belopp motsvarande 425 000 000 SEK;

”Person” betyder en individ, ett partnership, ett bolag, en förening, ett joint stock company, en stiftelse, ett joint venture, en unicorporated organisation eller varje annan företagsform eller statlig, kvasi-statlig, rättslig eller regulatorisk enhet eller avdeldning, byrå eller politisk underavdelning därav, i varje fall oavsett om det är en enskild juridisk person eller inte;

”Utdelning” betyder samtliga utbetalningar på aktier till aktieägare, oavsett om de sker genom vinstutdelning, utskiftning, i samband med likvidation, upplösning eller annan (frivillig eller ofrivillig) avveckling av bolaget, eller betalning av medel på sådana aktier till aktieägare i samband med en överlåtelse av sådana aktier eller någon annan form av värdeöverföring.

”Andra Tröskelbeloppet” betyder summan av Obetald Ränta, Uppskjuten Ränta på Befintliga Obligationer och Uppskjuten Ränta på Förhöjda Obligationer;

”Supersenior RCF” betyder den revolverande kreditfaciliteten i flera valutor som ursprungligen är daterad den 27 april 2022 mellan, bland annat, Ixat Group Holding AB som låntagare och Pareto Bank ASA som långivare; och

”Obetald Ränta” betyder ett belopp motsvarande summan av all ränta som hade uppkommit på principalbeloppet för de Befintliga Obligationerna motsvarande Obligationernas Tröskelbelopp enligt villkoren för de Befintliga Obligationerna, så som gällde den 14 juli 2023, från (men exklusive) det datum då de Befintliga Obligationerna skrevs ner med ett belopp motsvarande Obligationernas Tröskelbelopp till och med det datum då Obligationernas Tröskelbelopp är fullt återbetalt enligt punkten 5(i) nedan.

Alla utbetalningar som är lagligen tillgängliga för utbetalning och betalningar av Utdelningar (efter återbetalning av alla utestående belopp avseende Supersenior RCF och Obligationerna i enlighet med villkoren för Supersenior RCF och de relevanta Obligationerna och Intercreditoravtalet) ska distribueras och/eller betalas (såsom tillämpligt) på följande sätt:

1. 1. i första hand, till innehavare av D-aktier (på pari passu- och pro rata-basis baserat på det antal D-aktier som de innehar) tills dess att innehavarna av D-aktier har erhållit ett sammanlagt belopp motsvarande Obligationernas Tröskelbelopp i enlighet med denna punkt 5(i);
  2. i andra hand, när innehavarna av D-aktier har erhållit Obligationernas Tröskelbelopp i enlighet med punkten 5(i) ovan, till nedan innehavare av aktier, på pari passu-basis och i följande proportioner:
    1. 70,00 % av det sammanlagda beloppet av utbetalningar och Utdelningar som är tillgängliga enligt denna punkt 5(ii), på pari passu-basis till nedan innehavare av aktier:
      1. till innehavare av D-aktier (på pari passu- och pro rata-basis baserat på det antal D-aktier som de innehar), tills dess att innehavarna av D-aktier har erhållit ett sammanlagt belopp motsvarande Obetald Ränta i enlighet med denna punkt 5(ii)(A)(1);
      2. till innehavare av D1-aktier (på pari passu- och pro rata-basis baserat på det antal D1-aktier som de innehar), tills dess att innehavarna av D1‑aktier har erhållit ett sammanlagt belopp motsvarande Uppskjuten Ränta på Befintliga Obligationer i enlighet med denna punkt 5(ii)(A)(2);
      3. till innehavare av D2-aktier (på pari passu- och pro rata-basis baserat på det antal D2-aktier som de innehar), tills dess att innehavarna av D2-aktier har erhållit ett sammanlagt belopp motsvarande Uppskjuten Ränta på Förhöjda Obligationer i enlighet med denna punkt 5(ii)(A)(3),

fördelade till (i) D-aktier som en klass i den proportion som Obetald Ränta förhåller sig till det Andra Tröskelbeloppet som då är utestående, (ii) D1-aktier som en klass i den proportion som Uppskjuten Ränta på Befintliga Obligationer som då är utestående förhåller sig till det Andra Tröskelbeloppet som då är utestående och (iii) D2-aktier som en klass i den proportion som Uppskjuten Ränta på Förhöjda Obligationer som då är utestående förhåller sig till det Andra Tröskelbeloppet som då är utestående (i varje fall beräknat per dagen för utbetalningen eller betalningen av Utdelning) och förutsatt att när (x) innehavarna av D-aktier har erhållit ett belopp motsvarande Obetald Ränta, (y) innehavarna av D1-aktier har erhållit ett belopp motsvarande Uppskjuten Ränta på Befintliga Obligationer och (z) innehavarna av D2-aktier har erhållit ett belopp motsvarande Uppskjuten Ränta på Förhöjda Obligationer, ska i varje fall sådan aktieklass inte längre erhålla utbetalningar och Utdelningar som annars skulle kunna tilldelas den i enlighet med denna punkt 5(ii)(A);

1. 1. 1. 17,50 % av det sammanlagda beloppet av utbetalningar och Utdelningar som är tillgängliga enligt denna punkt 5(ii), till innehavarna av A-aktier, B-aktier och C-aktier, fördelat mellan sådana aktier i enlighet avsnitt 6;
    2. 12,50 % av det sammanlagda beloppet av utbetalningar och Utdelningar som är tillgängliga enligt denna punkt 5(ii), till innehavare av E-aktier (på pari passu- och pro rata-basis baserat på det antal E-aktier som de innehar);

tills dess att innehavarna av D-aktier, D1-aktier och D2-aktier har erhållit sammanlagt belopp motsvarande det Andra Tröskelbeloppet beträffande sådana D-aktier, D1-aktier och D2-aktier i enlighet med denna punkt 5(ii);

1. 1. i tredje hand, när innehavarna av D-aktier, D1-aktier och D2-aktier har erhållit ett sammanlagt belopp motsvarande det Andra Tröskelbeloppet enligt punkt 5(ii) ovan, ska innehavare av aktier vara berättigade till alla utbetalningar och Utdelningar på aktierna på pari passu-basis och i följande proportioner:
    1. 60,00% av det sammanlagda belopp av utbetalningar och Utdelningar som är tillgängliga enligt denna punkt 5(iii), till innehavare av D-aktier (på pari passu- och pro rata-basis baserat på det antal D-aktier som de innehar);
    2. 27,50 % av det sammanlagda belopp av utbetalningar och Utdelningar som är tillgängliga enligt denna punkt 5(iii), till innehavare av A-aktier, B-aktier och C‑aktier (fördelat mellan sådana aktier i enlighet avsnitt 6);
    3. 12,50 % av det sammanlagda belopp av utbetalningar och Utdelningar som är tillgängliga enligt denna punkt 5(iii), till innehavare av E-aktier (på pari passu- och pro rata-basis baserat på det antal E-aktier som de innehar); och

tills dess att Investeraren och dennes Närstående har erhållit ett sammanlagt belopp (beräknat tillsammans med alla utbetalningar och Utdelningar som betalats till den eller dem enligt Investerarlånet) motsvarande Investerares Balanströskelbelopp;

1. 1. i fjärde hand, när Investeraren och dennes Närstående har erhållit Investerares Balanströskelbelopp, ska innehavare av aktier vara berättigade till alla utbetalningar och Utdelningar på aktierna på pari passu-basis och i följande proportioner:
    1. 80,00 % av det sammanlagda belopp av utbetalningar och Utdelningar som är tillgängliga enligt denna punkt 5(iv), till innehavare av D-aktier (på pari passu- och pro rata-basis baserat på det antal D-aktier som de innehar);
    2. 5,00 % av det sammanlagda belopp av utbetalningar och Utdelningar som är tillgängliga enligt den punkt 5(iv), till innehavare av A-aktier, B-aktier och C-aktier (fördelat mellan sådana aktier i enlighet med avsnitt 6); och
    3. 15,00 % av det sammanlagda belopp av utbetalningar och Utdelningar som är tillgängliga enligt denna punkt 5(iv), till innehavare av E-aktier (på pari passu- och pro rata-basis baserat på det antal E-aktier som de innehar).

För undvikande av tvivel, ska all utbetalning av Utdelning på A-aktier, B-aktier och C-aktier enligt detta avsnitt 5 fördelas till innehavarna av A-aktier, B-aktier och C-aktier i enlighet med avsnitt 6.

Följande bestämmelse, som i allt väsentligt motsvarar stycke 2-3 och 1-2 meningen i stycke 4 i nuvarande §4, ska införas som ny § 6:

§ 6 Distributionspreferens mellan A-aktier, B-aktier och C-aktier

Preferensaktier (C-aktier) ska med företrädesrätt framför A- och B-aktier ha rätt till en ackumulerad årlig utdelning per aktie motsvarande femton (15) procent per år av anskaffningsvärdet per preferensaktie, årligen uppräknad från och med 8 april, till och med 2025 (”Utdelning på C-aktierna”).

Preferensaktier ska med företräde framför A- och B-aktier ha rätt till utbetalning i samband med likvidation av bolaget intill dess innehavare av preferensaktier erhållit ett totalt belopp motsvarande Utdelningen på C-aktierna, med avdrag för belopp som redan erhållits genom utdelning enligt ovan.

Återstående tillgångar vid likvidation av bolaget ska, efter full utbetalning enligt ovanstående företrädesordning, utbetalas med lika belopp för varje A- och B-aktie i bolaget.

Med anskaffningsvärde per preferensaktie ovan avses det belopp som totalt är inbetalt till bolaget för samtliga preferensaktier av respektive klass vid emissioner av sådana aktier, fördelat på antalet utestående preferensaktier av respektive klass, det vill säga respektive akties kvotvärde med tillägg för, i förekommande fall, överkurs.

Följande bestämmelse, som i allt väsentligt motsvarar mening 3-5 i stycke 4 och stycke 5-7 i nuvarande §4, ska införas som ny §7:

§ 7 Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier, skall en gammal aktie medföra företrädesrätt till teckning av en ny aktie av samma aktieslag pro rata till det antal aktier innehavaren ägde innan emissionen (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte aktier som erbjuds på ett sådant sätt är tillräckligt för teckning för de som tecknar med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna pro rata utifrån det sammanlagda antal aktier de ägde innan emissionen. Om detta inte kan ske beträffande viss aktie eller vissa aktier, skall tilldelning ske genom lottning.

Vad som ovan nämnts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten för bolaget att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vad som ovan sagts om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och vid emission av konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag pro rata till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt för innehavaren att teckna nya aktier av samma aktieslag. Vad som ovan nämnts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten för bolaget att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Ny numrering av nuvarande bestämmelser:

Som en följd av ändringarna ovan, kommer nuvarande § 5 att bli ny § 8, nuvarande § 6 bli ny § 9, nuvarande § 7 bli ny § 10, nuvarande § 8 bli ny § 11, nuvarande § 9 bli ny § 12, nuvarande § 10 bli ny § 13 och nuvarande § 11 bli ny § 14 i bolagsordningen.

Syfte, majoritetskrav m.m.

Syftet med ändringarna i bolagsordningen ska vara att slutföra den transaktion som tillkännagavs av bolaget den 15 juli 2023 och som beskrivs ytterligare i det skriftliga förfarande under bolagets seniora säkerställda hållbarhetslänkade obligationer 2022/2026 om högst 2 000 000 000 SEK med rörlig ränta med ISIN SE0017767346 som inleddes av bolaget den 20 september 2023.

Styrelsen, eller den som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formkrav.

Detta beslut avseende ändringar i bolagsordning är giltigt endast om det stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

De ”Förhöjda Obligationerna” och de ”Nya Obligationerna” kommer att emitteras vid en tidpunkt som infaller före bolagsstämman den 23 oktober 2023 och definitionerna i den föreslagna bolagsordningen som kommer läggas fram och beslutas om på bolagsstämman, kommer att kompletteras med information kring tidpunkt för sådana emissioner. ”Intercreditoravtalet” kommer att ändras och upprepas vid en tidpunkt som infaller före bolagsstämman och definitionen i den föreslagna bolagsordningen, som kommer läggas fram och beslutas om på bolagsstämman, kommer att kompletteras med information kring tidpunkt för sådan ändring och upprepning.

Punkt 8 – Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen

Det föreslås att bolagsstämman beslutar om att ändra § 4.1 och § 4.2 i bolagsordningen i enlighet med följande:

§ 4.1 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 70 000 000 SEK och högst 280 000 000 SEK.

§ 4.2 Antal aktier

Antalet aktier ska vara som lägst 7 000 000 000 och som högst 28 000 000 000.

Beslutet ska vara villkorat av (i) att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så som anges under punkt 7 ovan och att sådan bolagsordning registreras hos Bolagsverket och (ii) att styrelsen utnyttjar det bemyndigande att emittera nya aktier som föreslås under punkt 9 nedan i den utsträckning att det totala antalet aktier i bolaget faller inom intervallet för det lägsta och högsta antalet aktier samt det lägsta och högsta aktiekapitalet som anges i denna punkt 8.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2024, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor.

Syftet med eventuell nyemission av aktier ska vara att slutföra den transaktion som tillkännagavs av bolaget den 15 juli 2023 och som beskrivs ytterligare i det skriftliga förfarande under bolagets seniora säkerställda hållbarhetslänkade obligationer 2022/2026 om högst 2 000 000 000 SEK med rörlig ränta med ISIN SE0017767346 som inleddes av bolaget den 20 september 2023.

Punkt 10 – Val av nya styrelseledamöter

Det föreslås att styrelsen ska bestå av tre (3) ledamöter. Det föreslås vidare att bolagsstämman beslutar om att entlediga John Harper och Richard Dunn från sina roller som styrelseledamöter i bolaget och välja Julian Russ och Thomas Naess som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Styrelsen ska således bestå av Julian Russ, Thomas Naess och Dag Kibsgaard-Petersen.

Det föreslås vidare att inget arvode utbetalas till styrelseledamöterna.

Beslutet ska vara villkorat av och börja gälla i samband med att den transaktion som tillkännagavs av bolaget den 15 juli 2023, och som beskrivs ytterligare i det skriftliga förfarande under bolagets seniora säkerställda hållbarhetslänkade obligationer 2022/2026 om högst 2 000 000 000 SEK med rörlig ränta med ISIN SE0017767346 som inleddes av bolaget den 20 september 2023, slutförs.

ÖVRIG INFORMATION

Vid bolagsstämman har aktieägare rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska tillhandahållas enligt aktiebolagslagen finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets webbplats www.cabonlinegroup.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och anger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i september 2023

Cabonline Group Holding AB (publ)

Styrelsen