Calliditas offentliggör börsintroduktion på Nasdaq Stockholm och tillhörande prospekt

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Calliditas Therapeutics AB (publ) (”Calliditas” eller ”Bolaget”) och Bolagets Huvudägare[1] har beslutat att genomföra en ägarspridning av Bolagets aktier genom en emission av nya aktier (”Erbjudandet”). Styrelsen för Calliditas har samtidigt ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har beslutat att uppta Bolagets aktier till handel förutsatt att, bland annat, sedvanligt spridningskrav uppfylls senast på noteringsdagen. Prospektet för Erbjudandet, inklusive priset och övriga villkor i Erbjudandet, offentliggörs idag och första handelsdag förväntas bli den 29 juni 2018.

Calliditas är ett specialistläkemedelsbolag med säte i Stockholm som är inriktat på utveckling av högkvalitativa läkemedel i nischindikationer där det finns ett betydande medicinskt behov som inte tillgodosetts och där Bolaget helt eller delvis kan delta i kommersialiseringen. Bolagets huvudprodukt Nefecon är under utveckling för behandling av patienter med den inflammatoriska njursjukdomen IgA-nefropati.

Erbjudandet i korthet 

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 45 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”).
• Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och utomlands, inklusive kvalificerade institutionella investerare i USA.
• Erbjudandet omfattar 14 444 444 nya aktier i Calliditas motsvarande 650 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader.
• Vidare har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption om högst 2 166 666 nya aktier i Bolaget, motsvarande 97 miljoner SEK före avdrag för emissionskostnader och 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Calliditas kommer även att genomföra en kvittningsemission om 2 114 903 nya aktier i Bolaget omedelbart före Erbjudandet i syfte att konvertera Bolagets utestående brygglån till aktier (”Kvittningsemissionen”). Kvittningsemissionen kommer att genomföras till Erbjudandepriset.
• Erbjudandet omfattar totalt högst 16 611 110 nya aktier i Bolaget om Erbjudandet är fulltecknat och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet, motsvarande ett totalt värde om 747 miljoner SEK, före avdrag för emissionskostnader och 46,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande, under antagandet att Kvittningsemissionen genomförs, Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
• Efter Erbjudandets och Kvittningsemissionens genomförande kommer, under antagandet att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet, antalet aktier i Bolaget att uppgå till 35 399 013 motsvarande ett totalt värde på de utestående aktierna i Bolaget till 1 593 miljoner SEK.
• Huvudägarna har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, teckna aktier i Erbjudandet för totalt 100 miljoner SEK. Åtagandena omfattar 2 222 220 aktier, motsvarande 13,4 procent av aktierna i Erbjudandet samt 6,3 procent av aktierna i Bolaget förutsatt att Erbjudandet är fulltecknat och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet. Huvudägarna kommer att äga totalt cirka 52,4 procent av aktierna i Bolaget förutsatt att Erbjudandet är fulltecknat och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
• Vidare har AFA Försäkring, Gladiator, Handelsbanken Fonder AB och Fjärde AP-fonden (tillsammans ”Cornerstone Investors”) åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, teckna aktier i Erbjudandet för 74, 50, 50 respektive 40 miljoner SEK, totalt 214 miljoner SEK. Detta motsvarar 4,6, 3,1, 3,1 respektive 2,5 procent, totalt 13,4 procent av de utestående aktierna i Bolaget efter Erbjudandets och Kvittningsemissionens genomförande, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet uppgår teckningsåtagandena totalt till 28,6 procent av antalet aktier i Erbjudandet.
• Ett prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 15 juni 2018.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå under perioden 18-27 juni 2018 och anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå under perioden 18-28 juni 2018.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 29 juni 2018 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”CALTX”.
• Beräknad likviddag i Erbjudandet förväntas bli den 3 juli 2018.
• Erbjudandet är villkorat av att nyemissionen inom ramen för Erbjudandet inbringar minst 550 miljoner SEK till Bolaget, före avdrag för emissionskostnader.

Renée Aguiar-Lucander, VD för Calliditas:
”IgA-nefropati är en kronisk autoimmun sjukdom som för många patienter resulterar i terminal njursvikt. Det är en sällsynt sjukdom med särläkemedelsstatus för vilken det inte finns någon godkänd behandling. Calliditas främsta läkemedelskandidat Nefecon har potentialen att bli en ny sjukdomsmodifierande behandling för patienter med IgA-nefropati.

Calliditas har under de senaste åren etablerat en klar väg till marknaden både regulatoriskt och kliniskt. Bolaget har varit pionjärer i att etablera proteinuri som surrogatmarkör för IgA-nefropati, vilket bland annat har resulterat i en publikation under 2016 i the American Journal of Kidney Diseases av Inker et al vid Tufts University. Enligt vår kännedom är Nefecon det enda läkemedlet i världen att framgångsrikt ha genomgått en klinisk fas 2b-studie mot IgA-nefropati.

Senare i år kommer vi att inleda rekrytering till vår registreringsgrundande fas 3-studie av Nefecon och därefter planera för kommersialiseringen på den amerikanska marknaden, samt utforska partnerskap i andra geografiska områden.

Den planerade börsintroduktionen är ett viktigt steg i genomförandet av dessa planer och kommer att säkra den finansiering som behövs för Calliditas, för att maximera potentialen hos Nefecon för patienter och andra intressenter.”

Om Calliditas och bakgrund till Erbjudandet
Calliditas är ett specialistläkemedelsbolag med säte i Stockholm som är inriktat på utveckling av högkvalitativa läkemedel i nischindikationer där det finns ett betydande medicinskt behov som inte tillgodosetts och där Bolaget helt eller delvis kan delta i kommersialiseringen. Bolaget fokuserar på att utveckla och kommersialisera produktkandidaten Nefecon, en unik formulering optimerad för att kombinera en fördröjningseffekt med en koncentrerad frisättning av den aktiva substansen budesonid, inom ett avsett målområde. Denna patenterade, lokalt verkande formulering är avsedd för behandling av patienter med den inflammatoriska njursjukdomen IgA-nefropati. Resultat från den kliniska Fas 2b-studien har visat att Nefecon har potential att bevara njurfunktionen hos patienter med IgA-nefropati genom att rikta sig mot sjukdomens ursprung. Studien visade på en statistiskt signifikant och kliniskt relevant reduktion av proteinuri-nivån, det vill säga nivån av protein i urinen, och en stabilisering av den glomerulära filtrationshastigheten (”eGFR”) (Eng. estimated glomerular filtration rate), ett mått på njurfunktion. Proteinuri är en vedertagen markör för att identifiera och följa njursjukdomar. Denna markör påvisar skador på njurens filtreringsfunktion som resulterar i att protein läcker ut i urinen. Bolaget inledde sitt Fas 3–program under 2017, efter möten med tillsynsmyndigheter i USA och EU, och planerar att påbörja en global Fas 3–studie, där den första patienten förväntas rekryteras under andra halvåret 2018.

Huvudägarna har gjort det möjligt för Calliditas att ta Nefecon så här långt och stödjer Bolagets nuvarande strategi att påbörja och slutföra en Fas 3-studie, kommersialisera Nefecon i USA samt utvärdera partnerskap på andra geografiska marknader. Studien öppnar också upp för möjligheteten att, efter marknadsgodkännande, utvärdera olika behandlingsformer där Nefecon skulle kunna användas. Mot denna bakgrund anser Huvudägarna och styrelsen i Bolaget att det är en lämplig tidpunkt att ansöka om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. En notering av aktierna i Calliditas är ett logiskt nästa steg för Bolaget, då det förutom att bredda Calliditas ägarbas också bidrar till en ökad kännedom om Bolaget och dess verksamhet samt ger Calliditas tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Huvudägarna har åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet och kommer att förbli långsiktiga ägare i Bolaget.
Calliditas avser använda nettolikviden från nyemissionen enligt följande prioriteringsordning, med ungefärlig andel av emissionslikviden angiven inom parentes:

• initiering av Fas 3-studien och slutförande av del A av Fas 3-studien, NEFIGARD, inklusive regulatoriska ansökningar (70–72 procent);
• förberedelser av marknadsstrategin (inklusive marknadsaccess och hälsoekonomiska aspekter) inför en kommersiell lansering samt allmänna affärsrelaterade ändamål såsom administrationskostnader och andra verksamhetsrelaterade kostnader (18–20 procent); och
• läkemedelsutveckling för andra indikationer (10–12 procent).

Prospekt och anmälan
Prospektet (på svenska och engelska) avseende Erbjudandet offentliggörs idag den 15 juni 2018 på Calliditas hemsida (www.calliditas.com). Prospektet finns också tillgängligt på Carnegies hemsida (www.carnegie.se), Avanzas hemsida (www.avanza.se) och Nordnets hemsida (www.nordnet.se). Anmälan kan göras på Avanzas internettjänst (www.avanza.se) eller Nordnets internettjänst (www.nordnet.se).

Preliminär tidsplan

• Offentliggörande av prospekt: 15 juni 2018
• Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 18-27 juni 2018
• Anmälningsperiod för institutionella investerare: 18-28 juni 2018
• Första dag för handel av Calliditas aktier: 29 juni 2018
• Likviddag: 3 juli 2018

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner, Stifel Nicolaus Europe Limited är Co-Bookrunner och Redeye AB är Co-Lead Manager (tillsammans ”Managers”). Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers såvitt avser svensk rätt och Baker & McKenzie LLP är legal rådgivare till Managers såvitt avser amerikansk rätt.

För mer information, vänligen kontakta:
Renée Aguiar-Lucander, VD för Calliditas
E-post: renee.lucander@calliditas.se 
Telefon: 0722 52 10 06

Mikael Widell, Kommunikationsdirektör för Calliditas
E-post: mikael.widell@calliditas.se
Telefon: 0703 11 99 60

Om AFA Försäkring
AFA Försäkring är samlingsnamnet för AFA Trygghetsförsäkringsaktiebolag, AFA Sjukförsäkringsaktiebolag och AFA Livförsäkringsaktiebolag. Vart och ett av dessa bolag är den största försäkringsgivaren inom sitt område i Sverige. Kapitalförvaltningens uppdrag är att förvalta AFA Försäkrings kapital så att försäkringsåtagandena uppfylls samtidigt som försäkringarnas premiekostnader ska hållas låga.

Om Gladiator
Gladiator är en specialfond som förvaltas av Max Mitteregger Kapitalförvaltning AB. Fondens placeringsinriktning innebär att fonden är en så kallad lång/kort aktiefond. Förvaltningen av fonden syftar till att över tid och med ett väl avvägt risktagande ge andelsägarna maximal avkastning på investerat kapital oberoende av den generella marknadsutvecklingen.

Om Handelsbanken Fonder AB
Handelsbanken Fonder AB är ett helägt dotterbolag till Svenska Handelsbanken AB (publ) och är en betydande fondförvaltare i Skandinavien. Handelsbanken Fonder AB erbjuder fonder som riktar sig till såväl privatpersoner som institutionella klienter.

Om Fjärde AP-fonden
Fjärde AP-fonden är en av fem buffertfonder i det allmänna inkomstpensionssystemet. Fjärde AP-fondens uppdrag är att bidra till ekonomisk trygghet för dagens och morgondagens pensionärer genom att förvalta en del av det allmänna pensionssystemets buffertkapital. Fjärde AP-fondens långsiktiga perspektiv, ansvarstagande som ägare och stora engagemang för hållbarhet skapar möjligheter för hög avkastning till låg kostnad.

På så sätt verkar Fjärde AP-fonden för tryggare pensioner. Vid utgången av 2017 uppgick Fjärde AP-fondens portföljvärde till 357 miljarder kronor, varav aktier om 200 miljarder kronor.

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte, och utgör inte del av, ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Avsikten med informationen i detta pressmeddelande är endast att utgöra en bakgrund och syftar inte till att vara fullständig eller uttömmande. Inte i något syfte får någon tilltro fästas till informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande har inte distribuerats, och kommer inte att distribueras eller på annat vis skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara otillåten eller kräva registrering eller annan åtgärd enligt tillämplig lag.

De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller utan tillämpning av ett undantag från registrering enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig delstatlig amerikansk värdepapperslagstiftning. Bolaget avser inte att registrera någon del av Erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG i dess senaste lydelse (benämns tillsammans med samtliga tillämpliga implementeringsåtgärder i relevant hemmedlemsstat enligt detta direktiv ”Prospektdirektivet”). Ett prospekt som är framtaget i enlighet med Prospektdirektivet har publicerats och kan erhållas från Bolaget. Investerare bör inte teckna sig för värdepapper som hänvisas till i denna marknadsföring annat än på grundval av information som återfinns i prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet, är denna information endast avsedd för, och endast riktad till, kvalificerade investerare i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, d.v.s. enbart sådana investerare som kan delta i Erbjudandet utan ett godkänt prospekt i den EES-medlemsstaten.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av Artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) i Ordern (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns tillsammans ”relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva värdepapperna, ges endast till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller någon del av dess innehåll.

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framåtriktade uttalanden är baserade på olika typer av uppskattningar och antaganden, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning, förordningar eller regler inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande så kan Global Coordinator komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle kunna råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Global Coordinator i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Stiftelsen Industrifonden, Investinor AS och Bengt Julander (direkt och indirekt genom Linc AB).

Taggar: