Kallelse till årsstämma i Calliditas Therapeutics AB (publ)

Aktieägarna i Calliditas Therapeutics AB (publ), org.nr 556659-9766, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022.

Med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Calliditas Therapeutics välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 23 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor och om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget ska styrelsen och verkställande direktören lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterbolags (tillsammans ”Koncernen”) finansiella ställning och bolagets relation till andra bolag inom Koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Calliditas Therapeutics, att. Fredrik Johansson, Kungsbron 1 D5, 111 22 Stockholm, eller via e-post till fredrik.johansson@calliditas.com, senast den 9 maj 2022.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i stämman, genom förhandsröstning, har den som

• upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022, och
• anmäler sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering), måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 13 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För sådan röstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.calliditas.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Calliditas Therapeutics AB (publ), Årsstämma 2022, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 53 172 170 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
11. Val av styrelseordförande
12. Val av revisionsbolag eller revisorer
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut, i syfte att möjliggöra genomförandet av och leverans av aktier under ett tilltänkt At-the-market program (”ATM-programmet”), om:
    1. Ändring av bolagsordningen
    2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier,
    3. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av C-aktier, och
    4. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
17. Beslut, i syfte att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter, om:
    1. Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter
    2. Förslag avseende emission av teckningsoptioner
    3. Aktieswap-avtal med en tredje part
18. Beslut, i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner, om:
    1. Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner
    2. Emission av teckningsoptioner
    3. Aktieswap-avtal med en tredje part

Ärende 1, 8-12 – Valberedningens förslag till årsstämman 2022

Valberedningen för Calliditas Therapeutics, som utgörs av Karl Tobieson (Linc AB) (ordförande för valberedningen), Elmar Schnee (styrelseordförande), Patrik Sobocki (Stiftelsen Industrifonden), och Pär Sjögemark (Handelsbanken Fonder) lämnar följande förslag:

• att advokat Dain Hård Nevonen ska utses till ordförande vid årsstämman.
• att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter.
• att antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter.
• att styrelsearvode ska utgå med 900 000 (850 000) kronor till styrelsens ordförande och 350 000 (300 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i Koncernen, 200 000 (150 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 (75 000) till övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i Koncernen, samt 50 000 (50 000) kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 (25 000) kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i Koncernen. Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att styrelseledamot som är bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 140 000 (140 000) kronor och att styrelseledamot som är bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 (50 000) kronor.
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• att styrelseledamöterna Elmar Schnee, Hilde Furberg, Diane Parks och Molly Henderson omväljs till styrelseledamöter samt att Henrik Stenqvist och Elisabeth Björk väljs till nya styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Lennart Hansson har avböjt omval.

Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna

Henrik Stenqvist, född 1968. Henrik Stenqvist har en examen i Finans och Företagsekonomi från Linköpings universitet. Henrik har varit CFO för ett flertal börsnoterade life science-bolag och är för närvarande CFO för SOBI. Tidigare befattningar innefattar CFO på Recipharm, CFO på Meda, Regional Finance Director på AstraZeneca, Finance Director på Astra Export & Trading och styrelseledamot i MedCap AB. Henrik Stenqvist innehar 2 500 aktier i Calliditas Therapeutics och bedöms vara oberoende från Calliditas Therapeutics och dess ledning samt från Calliditas Therapeutics större ägare.

Elisabeth Björk, född 1961. Elisabeth Björk är utbildad endokrinolog och docent vid Uppsala Universitet. Elisabeth Björk är Senior Vice President, global chef för utvecklingen av läkemedel i sen fas inom områdena hjärta/kärl, diabetes och kronisk njursjukdom, forskning och utveckling av bioläkemedel på AstraZeneca, och leder den globala medicinutvecklingen inom detta område. Under sin karriär på AstraZeneca har hon skaffat sig en bred erfarenhet av läkemedelsutveckling inom bland annat klinisk utveckling i fas I-IV, stora utvecklingsprogram, globala ansökningar hos och kontakt med läkemedelsmyndigheter (FDA, EMA, Japan) samt kommersiell strategi. Elisabeth Björk innehar inga aktier i Calliditas Therapeutics och bedöms vara oberoende från Calliditas Therapeutics och dess ledning samt från Calliditas Therapeutics större ägare.

• att Elmar Schnee omväljs till styrelseordförande.

• att Ernst & Young AB omväljs till revisor i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. För det fall Ernst & Young AB omväljs noterar valberedningen att Ernst & Young AB meddelat att Anna Svanberg kommer att utses till huvudansvarig revisor.
• att principerna för utseende av valberedningen ska vara oförändrade från föregående år.

En presentation av de personer som är föreslagna för omval hålls tillgänglig på www.calliditas.se.

Ärende 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Patrik Sobocki (Stiftelsen Industrifonden) och Karl Tobieson (Linc AB) utses till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Ärende 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Calliditas Therapeutics, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Ärende 7b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att 1 203 117 tusen kronor förs över i ny räkning.

Ärende 13 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att principerna för utseende av valberedningen ska vara oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsen ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Ärende 14 – Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Ärende 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller det antal aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller vid utbyte av konvertibler, motsvarar en utspädning uppgående till högst 15 procent av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om antagandet av det föreslagna bemyndigandet, minskat med sådan andel aktier som överlåts för att säkerställa leverans av aktier under ATM-programmet enligt punkt 16d nedan.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt eller för kommersialisering av Bolagets produkter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 16 – Beslut, i syfte att möjliggöra genomförandet av och leverans av aktier under ett tilltänkt at-the-market program (”ATM-programmet”), om:

Sedan 2020 har Calliditas Therapeutics haft sina aktier, i form av amerikanska depåbevis (”ADS”) (Eng. American Depositary Shares), noterade i USA på Nasdaq Global Select Market. Calliditas Therapeutics styrelse har utvärderat möjligheten att lansera ett så kallat at-the-market program (”ATM-program”) på den amerikanska marknaden. ATM-program är vanliga bland många amerikanska börsnoterade bolag, även bland Life Science-bolag. Ungefär 70 procent av de berättigade Life Science-bolagen i USA har etablerade ATM-program. Calliditas Therapeutics styrelse föreslår därför aktieägarna att anta beslut för att möjliggöra introduktionen av ett ATM-program såsom följer av denna punkt på dagordningen, punkt 16, med förbehåll för årsstämmans godkännande och ytterligare styrelsebeslut innan ett ATM-program införs. Inga garantier kan dock ges för att ett program kommer att användas och framtida användning av ett ATM-program och den framtida användningen av ett ATM-program kommer att utvärderas av styrelsen med beaktande av andra potentiella finansieringskällor, kapitalbehov och utspädning.

Ett ATM-program är en effektiv och kostnadseffektiv metod att anskaffa kapital på den amerikanska marknaden, från tid till annan, och med betydligt lägre transaktionskostnader jämfört med traditionella alternativ för kapitalanskaffning. Handel genomförs genom ”at-the-market” transaktioner av ADS på Nasdaq Global Select Market och/eller framförhandlade transaktioner i USA, föremål för tillämpliga amerikanska regler och dokumentation. Att ha ett ATM-program förväntas möjliggöra för Calliditas Therapeutics att effektivt anskaffa kapital på den amerikanska marknaden, under förutsättning att det finns efterfrågan och att det får styrelsens godkännande. Ett ATM-program kan även användas för att hantera inkommande förfrågningar från institutionella köpare. Ett ATM-program, om det används, kan också öka likviditeten för Calliditas Therapeutics ADS:er i USA.

16a – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

En ny paragraf, § 5, tillsammans med en uppdatering av § 4, föreslås i bolagsordningen. Nya § 5, tillsammans med den uppdaterade § 4, möjliggör emission av C-aktier, omvandling av C-aktier till stamaktier, inlösen, samt reglerar företrädesrätten.

Till följd av införandet av den nya paragrafen föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 5 blir § 6 och så vidare.

Styrelsen föreslår att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

16b – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, för tiden fram till årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, genom emission öka bolagets aktiekapital med högst 236 321 kronor genom emission av högst 5 908 019 C-aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,04 kronor. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska den kontrakterade banken i ATM Programmet äga rätt att teckna de nya C-aktierna till en teckningskurs som motsvarar aktiernas kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med emissionen är att säkerställa leverans av aktier som ska säljas under bolagets ATM-program.

16c – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av C-aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, för tiden fram till årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av högst 5 908 019 C-aktier i enlighet med erbjudande riktade till samtliga aktieägare av C-aktier vilka ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till en köpeskilling som motsvarar aktiens kvotvärde. Betalning för de förvärvade C-aktierna ska erläggas kontant. Bolaget får förvärva högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter köpet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier som ska säljas under bolagets ATM-program.

16d – Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, för tiden fram till årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen överlåta upp till 5 908 019 stamaktier (efter omvandling från C-aktier), ska vilka ska ske utanför Nasdaq Stockholm till ett pris kontant som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Calliditas Therapeutics-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Bemyndigandet enligt denna punkt får endast utnyttjas i sådan utsträckning att de aktier som överlåts med stöd av bemyndigandet härunder tillsammans med eventuella aktier som emitterats med stöd av bemyndigandet enligt punkt 15 ovan sammantaget inte överstiger 20 procent av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier som ska säljas under bolagets ATM-program.

Ärende 17 – Beslut, i syfte att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter, om:

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics (”Styrelseprogrammet 2022”) i enlighet med punkterna 17a – 17b nedan. Besluten under punkterna 17a – 17b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 17b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 17c nedan och beslut under punkterna 17a och 17c ska då vara villkorade av varandra.

Styrelseprogrammet 2022 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Calliditas Therapeutics beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 50 000 aktier. Som en del i implementeringen av Styrelseprogrammet 2022 kan högst 50 000 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkt 17b nedan.

17a – Antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter

Bakgrund till förslaget

Styrelseprogrammet 2022 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelseprogrammet 2022 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Styrelseprogrammet 2022 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

1. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman.
2. Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2025 eller (ii) 1 juli 2025 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Calliditas Therapeutics den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
3. Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med dagen som inträffar dagen före Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen respektive 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Calliditas Therapeutics aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
4. Den tidigaste tidpunkt vid vilken aktier kan erhållas från intjänade Aktierätter är så snart möjligt efter Intjänandetidpunkten och när en bedömning av prestationsvillkoren har gjorts.
5. Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Calliditas Therapeutics under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Calliditas Therapeutics vid relevant intjänandetidpunkt med undantag för vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom), vilket också ska gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2023.
6. Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Calliditas Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
7. Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
8. Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.
9. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas Therapeutics, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
10. För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Styrelseprogrammet 2022.

Tilldelning
Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.

Aktierätterna i Styrelseprogrammet 2022 ska tilldelas enligt följande:

• Aktierätter beräknat på basis av 1 300 000 kronor till styrelsens ordförande, och
• Aktierätter beräknat på basis av 500 000 kronor till envar av Diane Parks, Hilde Furberg, Molly Henderson, Henrik Stenqvist och Elisabeth Björk.

I varje fall omfattar Styrelseprogrammet 2022 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 50 000 aktier i Calliditas Therapeutics.

Beredning av förslaget

Styrelseprogrammet 2022 har utformats av Calliditas Therapeutics valberedning baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) och amerikanska noterade bolag.

Utspädning

Med antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 100,00 kronor kommer Styrelseprogrammet 2022 omfatta högst totalt 38 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,07 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,2 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget samt det incitamentsprogram till bolagets befattningshavare och nyckelpersoner som föreslås till årsstämman 2022 uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 9,4 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Calliditas Therapeutics befintliga incitamentsprogram finns i Calliditas Therapeutics årsredovisning för 2021, not 10, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.calliditas.se.

Programmets omfattning och kostnader

Styrelseprogrammet 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 100,00 kronor, uppskattas den årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2022, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor före skatt. Den uppskattade IFRS 2 kostnaden har beräknats med en Monte Carlo-simulering. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till 0,7 miljoner kronor, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2022 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,2 miljoner kronor.

Den totala kostnaden för Styrelseprogrammet 2022, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 3,7 miljoner kronor.

Leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2022

För att säkerställa leverans av aktier enligt Styrelseprogrammet 2022 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 17b nedan.

17b - Emission av teckningsoptioner

I syfte att säkra leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2022 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera högst 50 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 000 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Styrelseprogrammet 2022. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Styrelseprogrammet 2022 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 1 juli 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
3. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna.
4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
5. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.
6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2025.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

17c - Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för punkt 17b ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Styrelseprogrammet 2022 istället ska säkras genom att Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

Ärende 18 – Beslut, i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner, om:

Styrelsen för Calliditas Therapeutics föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics (”ESOP 2022”) i enlighet med punkterna 18a – 18b nedan.

Besluten under punkterna 18a – 18b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 18b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 18c och nedan beslut under punkterna 18a och 18c ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2022 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva aktier i Calliditas Therapeutics (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 2 000 000 Optioner tilldelas till deltagarna.

18a – Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Bakgrund till förslaget

ESOP 2022 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics. Styrelsen för Calliditas Therapeutics anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Det föreslagna programmet är viktigt för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa i bolagets verksamhet och kommersiella funktioner för att skala upp lanseringen av TARAPEYO i USA och utvecklingen av bolagets nyckeltillgångar. Under det fjärde kvartalet 2021 beviljades bolaget accelererat godkännande i USA och bolaget lanserar nu TARPEYO i USA. När bolaget rekryterar erfaren kommersiell personal i USA och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Calliditas kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Calliditas lanserar TARPEYO i USA.

Styrelsen för Calliditas Therapeutics bedömer att ESOP 2022 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2022 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2022 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl Calliditas Therapeutics som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2022 och årsstämman 2023 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Calliditas Therapeutics till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Eng. Volume Weighted Average Price) för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 20 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning under andra året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, och en årlig intjäning under tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Calliditas Therapeutics (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Calliditas Therapeutics).
• Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en ettårsperiod.
• Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Calliditas Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Calliditas Therapeutics -koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas Therapeutics ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 100 av bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2022 och dagen för årsstämman 2023. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2022 uppgår till högst 2 000 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 300 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 250 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare) samt 100 000 Optioner för Kategori 3 (övriga nyckelpersoner och konsulter).

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2022, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Calliditas Therapeutics baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Calliditas Therapeutics eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2022:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

ESOP 2022 har initierats av Calliditas Therapeutics styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) och amerikanska noterade bolag. ESOP 2022 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras under ESOP 2022 till 2 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,6 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av redan tilldelade teckningsoptioner i bolagets andra utestående incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 9,4 procent vid full utspädning.

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Calliditas Therapeutics existerande incitamentsprogram finns tillgänglig på Calliditas Therapeutics hemsida, www.calliditas.se, under ”Ersättning”, samt i bolagets årsredovisning.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 100,00 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 15 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Calliditas Therapeutics enligt IFRS 2 uppgå till cirka 16,2 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 10,9 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, en intjänandeperiod för alla optioner om tre år och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2022 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se punkt 18b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2022 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden för ESOP 2022, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 81,3 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med ESOP 2022 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt ESOP 2022

För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2022 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 18b nedan.

18b – Emission av teckningsoptioner

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2022 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 80 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2022. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna i enlighet med nedan.

18c – Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för punkterna 18b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ESOP 2022 istället ska säkras så att Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

Majoritetskrav

Genomförandet av styrelsens beslut enligt punkt 15 samt punkterna 16a – 16d fordrar att beslutet antas av årsstämman med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med punkterna 17b och 18b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021, fullmaktsformulär och förhandsröstningsformulär, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag, inklusive fullständiga förslag och yttranden från styrelsen, samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 28 april 2022 att hållas tillgängliga hos bolaget, Kungsbron 1 D5, 111 22 Stockholm samt på www.calliditas.se. I anslutning till att kallelse utfärdas kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande att finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget om sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Stockholm i april 2022

Calliditas Therapeutics AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Widell, Investor relations

E-post: mikael.widell@calliditas.com

Telefon: +46 703 11 99 60

Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg den 14 april 2022, kl. 08:30.

Om Calliditas

Calliditas Therapeutics är ett kommersiellt biofarmabolag med säte i Stockholm som fokuserar på identifiering, utveckling och kommersialisering av nya behandlingar för sällsynta sjukdomar, med initialt fokus på njur- och leversjukdomar med betydande medicinska behov som inte tillgodosetts. Calliditas främsta läkemedelsprodukt, TARPEYO^TM (budesonide) kapslar med riktad frisättning, har godkänts av FDA och Calliditas har också lämnat in en marknadsansökan (MAA) till EMA för denna produkt. Calliditas driver en registreringsgrundande klinisk studie med NOX-hämmare i primär gallkolangit (primary biliary cholangitis, PBC) och förbereder för start av en klinisk Fas 2 studie i huvud- och halscancer. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT). Besök www.calliditas.com för ytterligare information.