Kallelse till årsstämma i Calliditas Therapeutics AB (publ)

Aktieägarna i Calliditas Therapeutics AB (publ) (”Calliditas Therapeutics”), org.nr 556659-9766, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma tisdagen den 30 maj 2023 på Klara, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 10.00.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 22 maj 2023, och (ii) senast den 24 maj 2023 anmäla sig per post till Calliditas Therapeutics AB (publ), Årsstämma 2023, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.calliditas.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 29 maj 2023.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 22 maj 2023, och (ii) senast den 24 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.calliditas.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Calliditas Therapeutics AB (publ), Årsstämma 2023, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 24 maj 2023. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.calliditas.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 22 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 24 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 53 672 069 utestående stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget per dagen för denna kallelse 5 908 018 egna stamaktier vilka inte kan företrädas vid årsstämman. Det finns därmed totalt 59 580 087 stamaktier och röster i bolaget, av vilka 53 672 069 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktör
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisionsbolag eller revisorer
15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
20. Beslut, i syfte att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter, om:
    1. Antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter
    2. Emission av teckningsoptioner
    3. Aktieswap-avtal med en tredje part
21. Beslut, i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner, om:
    1. Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner
    2. Emission av teckningsoptioner
    3. Aktieswap-avtal med en tredje part
22. Stämmans avslutande

Ärende 2, 10-14 – Valberedningens förslag till årsstämman 2023

Valberedningen för Calliditas Therapeutics, som utgörs av Karl Tobieson (Linc AB) (ordförande för valberedningen), Elmar Schnee (styrelseordförande), Patrik Sobocki (Stiftelsen Industrifonden) och Jan Särlvik (Fjärde AP-fonden) lämnar följande förslag:

• att advokat Dain Hård Nevonen ska utses till ordförande vid årsstämman.
• att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter.
• att antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter.
• att styrelsearvode ska utgå med 940 000 (900 000) kronor till styrelsens ordförande och 365 000 (350 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 200 000 (200 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 (100 000) till övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen, samt 50 000 (50 000) kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 (25 000) kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen. Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att styrelseledamot som är bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 140 000 (140 000) kronor och att styrelseledamot som är bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 (50 000) kronor.
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• att styrelseledamöterna Elmar Schnee, Hilde Furberg, Diane Parks, Henrik Stenqvist och Elisabeth Björk omväljs till styrelseledamöter samt att Fred Driscoll väljs till ny styrelseledamot, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Molly Henderson har avböjt omval.

Information om den föreslagna nya styrelseledamoten          

Fred Driscoll, född 1968. Fred har en examen i redovisning från Bentley University. Fred har varit CFO för ett flertal börsnoterade life science-bolag i USA. Tidigare befattningar innefattar CFO på Flexion Theraputics, Novavax AB och Oxigene Inc. Fred Driscoll innehar inga aktier i Calliditas Therapeutics och bedöms vara oberoende i förhållande till Calliditas Therapeutics och dess ledning samt i förhållande till Calliditas Therapeutics större ägare.

• att Elmar Schnee omväljs till styrelseordförande.                       
• att Ernst & Young AB omväljs till revisor i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. För det fall Ernst & Young AB omväljs noterar valberedningen att Ernst & Young AB meddelat att Jakob Grunditz kommer att utses till huvudansvarig revisor.

En presentation av de personer som är föreslagna för omval hålls tillgänglig på www.calliditas.se.

Ärende 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att 1 125 480 tusen kronor förs över i ny räkning.

Ärende 15 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att principerna för utseende av valberedningen ska vara oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsen ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Ärende 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

En uppdatering av § 4 föreslås, varigenom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier höjs i syfte att möjliggöra registrering av fler antalet aktier. Därutöver föreslås en ny paragraf, § 11, som tillåter styrelsen att besluta att utomstående ska få närvara vid bolagsstämma.

Till följd av införandet av den nya paragrafen föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 11 blir § 12 och så vidare.

Styrelsen föreslår att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller det antal aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller vid utbyte av konvertibler, tillsammans med eventuella stamaktier som överlåts med stöd av bemyndigandet enligt punkt 19 nedan (förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget) sammantaget inte överstiger 20 procent av det totala antal stamaktier som är emitterade vid tidpunkten för stämmans beslut om antagandet av det föreslagna bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt, återbetalning av lån eller för kommersialisering av bolagets produkter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier

Under 2022 hade Calliditas Therapeutics ett så kallat at-the-market program (”ATM-program”) på plats, riktat enbart mot den amerikanska marknaden. I syfte att möjliggöra ATM-programmet antogs på årsstämman 2022 beslut att, bland annat, ett nytt aktieslag (C-aktier) infördes i bolagsordningen samt att styrelsen bemyndigandes att besluta om emission, återköp och överlåtelse av 5 908 019 C-aktier efter omvandling till stamaktier. Den 20 juni 2022 beslutade styrelsen med stöd av bemyndigandena att emittera och återköpa 5 908 019 C-aktier samt att omvandla C-aktierna till stamaktier, vilka bolaget innehaft i sin depå sedan dess. Bolaget har inte för avsikt att fortsätta med ATM-programmet vilket innebär att programmet upphör utan att någon av de 5 908 019 stamaktierna nyttjats, och som ett komplement till förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt punkt 18 ovan, föreslår styrelsen därför att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av de egna stamaktierna i enlighet med denna punkt 19.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier. Överlåtelse ska ske utanför Nasdaq Stockholm med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt. Överlåtelse av egna stamaktier enligt denna punkt får ske av högst 5 908 018 stamaktier som bolaget innehar per dagen för denna kallelse (eller det lägre antal egna stamaktier som bolaget innehar vid var tidpunkt), under förutsättning att det totala antalet aktier som överlåts, tillsammans med de som emitteras, eller som kan tillkomma med stöd av teckningsoptioner eller vid utbyte av konvertibler som emitteras, med stöd bemyndigandet enligt punkt 18 ovan (förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget), inte överstiger 20 procent av det totala antal stamaktier som är emitterade vid tidpunkten för stämmans beslut om antagandet av det föreslagna bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av bemyndigandet enligt punkt 18.

Syftet med bemyndigandet är att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt, återbetalning av lån eller för kommersialisering av bolagets produkter.

Ärende 20 – Beslut, i syfte att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter, om:

Linc AB och Stiftelsen Industrifonden, som per dagen för denna kallelse tillsammans representerar cirka 17 procent av antalet utestående aktier och röster i Calliditas Therapeutics, (”Huvudaktieägarna”) föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics (”Styrelseprogrammet 2023”) i enlighet med punkterna 20a – 20b nedan. Besluten under punkterna 20a – 20b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 20b inte uppfyllas, föreslår Huvudaktieägarna att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 20c nedan och beslut under punkterna 20a och 20c ska då vara villkorade av varandra.

Styrelseprogrammet 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Calliditas Therapeutics beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 50 000 aktier. I syfte att säkra leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2023 och Styrelseprogrammet 2022 (såsom definierat nedan) kan högst 90 706 teckningsoptioner (50 000 teckningsoptioner för Styrelseprogrammet 2023 och 40 706 för Styrelseprogrammet 2022) emitteras i enlighet med punkt 20b nedan.

20a – Antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter

Bakgrund till förslaget

Styrelseprogrammet 2023 riktar sig till styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics. Huvudaktieägarna anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelseprogrammet 2023 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Huvudaktieägarna anser att Styrelseprogrammet 2023 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

1. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman.
2. Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2026 eller (ii) 1 juli 2026 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Calliditas Therapeutics den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
3. Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med dagen som inträffar dagen före Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen respektive 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Calliditas Therapeutics aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
4. Den tidigaste tidpunkt vid vilken aktier kan erhållas från intjänade Aktierätter är så snart möjligt efter Intjänandetidpunkten och när en bedömning av prestationsvillkoren har gjorts.
5. Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Calliditas Therapeutics under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Calliditas Therapeutics vid relevant intjänandetidpunkt med undantag för vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom), vilket också ska gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2024.
6. Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Calliditas Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
7. Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
8. Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.
9. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas Therapeutics, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
10. För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Styrelseprogrammet 2023.

Tilldelning
Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.

Aktierätterna i Styrelseprogrammet 2023 ska tilldelas enligt följande:

• Aktierätter beräknat på basis av 1 300 000  kronor till styrelsens ordförande, och
• Aktierätter beräknat på basis av 500 000  kronor till envar av Hilde Furberg, Diane Parks Henrik Stenqvist, Elisabeth Björk och Fred Driscoll.

I varje fall omfattar Styrelseprogrammet 2023 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 50 000  aktier i Calliditas Therapeutics.

Beredning av förslaget

Styrelseprogrammet 2023 har utformats av Huvudaktieägarna baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) och amerikanska noterade bolag.

Utspädning

Med antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 125 kronor kommer Styrelseprogrammet 2023 omfatta högst totalt 30 400 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,1 procent vid full utspädning . Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 7,2 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget samt det incitamentsprogram till bolagets befattningshavare och nyckelpersoner som föreslås till årsstämman 2023 uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,0 procent vid full utspädning.

Information om Calliditas Therapeutics befintliga incitamentsprogram finns i Calliditas Therapeutics årsredovisning för 2022, not 10, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.calliditas.se.

Programmets omfattning och kostnader

Styrelseprogrammet 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 125 kronor, uppskattas den årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2023, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,7 miljoner kronor före skatt. Den uppskattade IFRS 2 kostnaden har beräknats med en Monte Carlo-simulering. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 10 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till 0,4 miljoner kronor, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2023 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,1 miljoner kronor.

Den totala kostnaden för Styrelseprogrammet 2023, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 3,3 miljoner kronor.

Leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2023

För att säkerställa leverans av aktier enligt Styrelseprogrammet 2023 föreslår Huvudaktieägarna att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 20b nedan.

20b - Emission av teckningsoptioner

I syfte att säkra leverans av aktier under (i) Styrelseprogrammet 2023 och (ii) det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram för styrelseledamöter som antogs av årsstämman 2022 (”Styrelseprogrammet 2022”) föreslår Huvudaktieägarna att årsstämman beslutar att emittera högst 90 706 teckningsoptioner (50 000 teckningsoptioner för Styrelseprogrammet 2023 och 40 706 för Styrelseprogrammet 2022), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 628,24 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Styrelseprogrammet 2023 och säkrandet av leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2022. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Styrelseprogrammet 2023 respektive Styrelseprogrammet 2022 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna (inklusive motsvarande aktierätter som utnyttjats under Styrelseprogrammet 2022).
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 1 juli 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
3. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna.
4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
5. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.
6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

20c - Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för punkt 20b ovan inte uppfyllas, föreslår Huvudaktieägarna att årsstämman beslutar att Styrelseprogrammet 2023 istället ska säkras genom att Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

Ärende 21 – Beslut, i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner, om:

Styrelsen för Calliditas Therapeutics föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics (”ESOP 2023”) i enlighet med punkterna 21a – 21b nedan.

Besluten under punkterna 21a – 21b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 21b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 21c och nedan beslut under punkterna 21a och 21c ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva aktier i Calliditas Therapeutics (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 2 000 000 Optioner tilldelas till deltagarna.

21a – Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Bakgrund till förslaget

ESOP 2023 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics. Styrelsen för Calliditas Therapeutics anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Det föreslagna programmet är viktigt för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa i bolagets verksamhet och kommersiella funktioner för att skala upp och fortsätta lanseringen av TARPEYO i USA och utvecklingen av bolagets nyckeltillgångar. Under det fjärde kvartalet 2021 beviljades bolaget accelererat godkännande i USA och sedan januari 2022 kommersialiserar bolaget nu TARPEYO i USA. När bolaget rekryterar och bibehåller erfaren kommersiell personal i USA och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Calliditas kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram är en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer inom klinisk, tillverknings och regulatorisk utveckling, samt relevanta kompetenser för Calliditas kommersialisering av TARPEYO i USA.

Styrelsen för Calliditas Therapeutics bedömer att ESOP 2023 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2023 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2023 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl Calliditas Therapeutics som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2023 och årsstämman 2024 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Calliditas Therapeutics till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Eng. Volume Weighted Average Price) för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 20 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning under andra året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, och en årlig intjäning under tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Calliditas Therapeutics (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Calliditas Therapeutics).
• Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en ettårsperiod.
• Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Calliditas Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas Therapeutics ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 200 av bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2023 och dagen för årsstämman 2024. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2023 uppgår till högst 2 000 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 300 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 250 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare) samt 100 000 Optioner för Kategori 3 (övriga nyckelpersoner och konsulter).

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2023, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Calliditas Therapeutics baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Calliditas Therapeutics eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2023:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

ESOP 2023 har initierats av Calliditas Therapeutics styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) och amerikanska noterade bolag. ESOP 2023 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras under ESOP 2023 till 2 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,3 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av redan tilldelade teckningsoptioner i bolagets andra utestående incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,0 procent vid full utspädning.

Information om Calliditas Therapeutics existerande incitamentsprogram finns tillgänglig på Calliditas Therapeutics hemsida, www.calliditas.se, under ”Ersättning”, samt i bolagets årsredovisning.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 125 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 10 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Calliditas Therapeutics enligt IFRS 2 uppgå till cirka 22,0 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 6,9 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, en intjänandeperiod för alla optioner om tre år och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2023 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se punkt 21b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2023 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden för ESOP 2023, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 86,7 miljoner kronor.

Leverans av aktier enligt ESOP 2023

För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 21b nedan.

21b – Emission av teckningsoptioner

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 80 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2023. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna i enlighet med nedan.

21c – Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för punkterna 21b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ESOP 2023 istället ska säkras så att Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

Majoritetskrav

Genomförandet av styrelsens beslut enligt punkterna 17, 18 och 19 fordrar att beslutet antas av årsstämman med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med punkterna 20b och 21b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Calliditas Therapeutics AB (publ), att. Fredrik Johansson, Kungsbron 1 D5, 111 22 Stockholm, eller via e-post till fredrik.johansson@calliditas.com.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, fullmaktsformulär och förhandsröstningsformulär, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag, inklusive fullständiga förslag, samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 9 maj 2023 att hållas tillgängliga hos bolaget, Kungsbron 1 D5, 111 22 Stockholm samt på www.calliditas.se. I anslutning till att kallelse utfärdas kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande att finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Stockholm i april 2023

Calliditas Therapeutics AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Johansson, CFO

E-post: fredrik.johansson@calliditas.com

Telefon: +46 703 52 91 90

Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg den 28 april 2023, kl. 08:30.

Om Calliditas

Calliditas Therapeutics är ett kommersiellt biofarmabolag med säte i Stockholm som fokuserar på identifiering, utveckling och kommersialisering av nya behandlingar för sällsynta sjukdomar, med initialt fokus på njur- och lever-sjukdomar med betydande medicinska behov som inte tillgodosetts. Calliditas främsta läkemedelsprodukt, som utvecklats under namnet Nefecon, har fått ett accelererat godkännande av FDA under namnet TARPEYO^® och ett villkorat godkännande av Europeiska Kommissionen under namnet Kinpeygo^®. Kinpeygo kommersialiseras i EU:s medlemsstater av Calliditas partner, STADA Arzneimittel AG. Calliditas driver även en Fas 2b/3-studie med NOX-hämmare i primär gallkolangit (primary biliary cholangitis, PBC) och en klinisk Fas 2 proof-of-concept-studie i huvud- och hals-cancer. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT). Besök www.calliditas.com för ytterligare information.