Kallelse till årsstämma i Calliditas Therapeutics AB (publ)

ons, maj 15, 2024 12:00 CET

Aktieägarna i Calliditas Therapeutics AB (publ) (”Calliditas Therapeutics”), org.nr 556659-9766, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma måndagen den 17 juni 2024 kl. 14.00 på Klara, Klarabergsviadukten 90, 111 64 Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.30.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 juni 2024, och (ii) senast den 11 juni 2024 anmäla sig per post till Calliditas Therapeutics AB (publ), Årsstämma 2024, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.calliditas.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 16 juni 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 juni 2024, och (ii) senast den 11 juni 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.calliditas.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Calliditas Therapeutics AB (publ), Årsstämma 2024, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 11 juni 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.calliditas.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 7 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 11 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 53 672 069 utestående stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget per dagen för denna kallelse 5 908 018 egna stamaktier vilka inte kan företrädas vid årsstämman. Det finns därmed totalt 59 580 087 stamaktier och röster i bolaget, av vilka 53 672 069 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Anförande av verkställande direktör
Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om
1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val av styrelseledamöter
Val av styrelseordförande
Val av revisionsbolag eller revisorer
Beslut om principer för utseende av valberedning
Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
Beslut, i syfte att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter, om:
1. Antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter
2. Emission av teckningsoptioner
3. Aktieswap-avtal med en tredje part
Beslut, i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner, om:
1. Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner
2. Emission av teckningsoptioner
3. Aktieswap-avtal med en tredje part
Beslut om ändring av tidigare utestående långsiktiga incitamentsprogram som antogs 2020, 2021, 2022 och 2023
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
Stämmans avslutande

Ärende 2, 10-14 – Valberedningens förslag till årsstämman 2024

Valberedningen för Calliditas Therapeutics, som utgörs av Karl Tobieson (Linc AB) (ordförande för valberedningen), Patrik Sobocki (Stiftelsen Industrifonden) och Spike Loy (BVF Partners L.P.) lämnar följande förslag:

att advokat Dain Hård Nevonen ska utses till ordförande vid årsstämman.
att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter.
att antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter.
att styrelsearvode ska utgå med 940 000 (940 000) kronor till styrelsens ordförande och 365 000 (365 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 200 000 (200 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 (100 000) till övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen, samt 50 000 (50 000) kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 (25 000) kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen. Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att styrelseledamot som är bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 140 000 (140 000) kronor och att styrelseledamot som är bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 (50 000) kronor.
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
att styrelseledamöterna Elmar Schnee, Hilde Furberg, Diane Parks, Henrik Stenqvist, Fred Driscoll och Elisabeth Björk omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

att Elmar Schnee omväljs till styrelseordförande.
att Ernst & Young AB omväljs till revisor i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. För det fall Ernst & Young AB omväljs noterar valberedningen att Ernst & Young AB meddelat att Jakob Grunditz kommer att utses till huvudansvarig revisor.

En presentation av de personer som är föreslagna för omval hålls tillgänglig på www.calliditas.se.

Ärende 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att 904 299 tusen kronor förs över i ny räkning.

Ärende 15 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att principerna för utseende av valberedningen ska vara oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsen ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Ärende 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller det antal aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller vid utbyte av konvertibler, tillsammans med eventuella stamaktier som överlåts med stöd av bemyndigandet enligt ärende 18 nedan (förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget) sammantaget inte överstiger 20 procent av det totala antal stamaktier som är emitterade vid tidpunkten för stämmans beslut om antagandet av det föreslagna bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt, återbetalning av lån eller för kommersialisering av bolagets produkter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier

Under 2022 hade Calliditas Therapeutics ett så kallat at-the-market program (”ATM-program”) på plats, riktat enbart mot den amerikanska marknaden. I syfte att möjliggöra ATM-programmet antogs på årsstämman 2022 beslut att, bland annat, ett nytt aktieslag (C-aktier) infördes i bolagsordningen samt att styrelsen bemyndigandes att besluta om emission, återköp och överlåtelse av 5 908 019 C-aktier efter omvandling till stamaktier. Den 20 juni 2022 beslutade styrelsen med stöd av bemyndigandena att emittera och återköpa 5 908 019 C-aktier samt att omvandla C-aktierna till stamaktier, vilka bolaget innehaft i sin depå sedan dess. Bolaget fortsatte inte med ATM-programmet efter det initiala året, vilket innebär att programmet upphört utan att någon av de 5 908 019 stamaktierna nyttjats, och som ett komplement till förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt ärende 17 ovan, föreslår styrelsen därför att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av de egna stamaktierna i enlighet med detta ärende 18.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier. Överlåtelse ska ske utanför Nasdaq Stockholm med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt. Överlåtelse av egna stamaktier enligt detta ärende får ske av högst 5 908 018 stamaktier som bolaget innehar per dagen för denna kallelse (eller det lägre antal egna stamaktier som bolaget innehar vid var tidpunkt), under förutsättning att det totala antalet aktier som överlåts, tillsammans med de som emitteras, eller som kan tillkomma med stöd av teckningsoptioner eller vid utbyte av konvertibler som emitteras, med stöd bemyndigandet enligt ärende 17 ovan (förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget), inte överstiger 20 procent av det totala antal stamaktier som är emitterade vid tidpunkten för stämmans beslut om antagandet av det föreslagna bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av bemyndigandet enligt ärende 17.

Syftet med bemyndigandet är att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt, återbetalning av lån eller för kommersialisering av bolagets produkter.

Ärende 19 – Beslut, i syfte att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter, om:

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics (”Styrelseprogrammet 2024”) i enlighet med ärendena 19a – 19b nedan. Besluten under ärendena 19a – 19b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för ärende 19b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med ärende 19c nedan och beslut under ärendena 19a och 19c ska då vara villkorade av varandra.

Styrelseprogrammet 2024 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till stamaktier i Calliditas Therapeutics beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 50 000 stamaktier. I syfte att säkra leverans av stamaktier under Styrelseprogrammet 2024 kan högst 50 000 teckningsoptioner emitteras i enlighet med ärende 19b nedan.

19a – Antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter

Bakgrund till förslaget

Styrelseprogrammet 2024 riktar sig till styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelseprogrammet 2024 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Styrelseprogrammet 2024 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman.
Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2027 eller (ii) 1 juli 2027 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Calliditas Therapeutics den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Calliditas Therapeutics aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med dagen som inträffar dagen före Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen respektive 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Calliditas Therapeutics aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
Den tidigaste tidpunkt vid vilken stamaktier kan erhållas från intjänade Aktierätter är så snart möjligt efter Intjänandetidpunkten och när en bedömning av prestationsvillkoren har gjorts.
Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en stamaktie i Calliditas Therapeutics under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Calliditas Therapeutics vid relevant intjänandetidpunkt med undantag för vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom), vilket också ska gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2025.
Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Calliditas Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas Therapeutics, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Styrelseprogrammet 2024.

Tilldelning
Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.

Aktierätterna i Styrelseprogrammet 2024 ska tilldelas enligt följande:

Aktierätter beräknat på basis av 1 300 000 kronor till styrelsens ordförande, och
Aktierätter beräknat på basis av 500 000 kronor till envar av Hilde Furberg, Diane Parks, Henrik Stenqvist, Elisabeth Björk och Fred Driscoll.

I varje fall omfattar Styrelseprogrammet 2024 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 50 000 stamaktier i Calliditas Therapeutics.

Beredning av förslaget

Styrelseprogrammet 2024 har utformats av valberedningen baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) och amerikanska noterade bolag.

Utspädning

Med antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 110 kronor kommer Styrelseprogrammet 2024 omfatta högst totalt 34 545 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,1 procent vid full utspädning. Med beaktande även av stamaktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,0 procent vid full utspädning. Med beaktande även av stamaktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget samt det incitamentsprogram till bolagets befattningshavare och nyckelpersoner som föreslås till årsstämman 2024 uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 12,5 procent vid full utspädning.

Information om Calliditas Therapeutics befintliga incitamentsprogram finns i Calliditas Therapeutics årsredovisning för 2023, not 10, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.calliditas.se.

Programmets omfattning och kostnader

Styrelseprogrammet 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen om 110 kronor, uppskattas den årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2024, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 1,1 miljoner kronor före skatt. Den uppskattade IFRS 2 kostnaden har beräknats med en Monte Carlo-simulering. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 10 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till 0,2 miljoner kronor, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 17 procent. Den totala årliga kostnaden för Styrelseprogrammet 2024 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,3 miljoner kronor.

Den totala kostnaden för Styrelseprogrammet 2024, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 4,0 miljoner kronor.

Leverans av stamaktier under Styrelseprogrammet 2024

För att säkerställa leverans av stamaktier enligt Styrelseprogrammet 2024 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med ärende 19b nedan.

19b - Emission av teckningsoptioner

I syfte att säkra leverans av stamaktier under Styrelseprogrammet 2024 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera högst 50 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 000 kronor enligt följande:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Styrelseprogrammet 2024. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Styrelseprogrammet 2024 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 1 juli 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
Villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna.
Teckningskursen för de stamaktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.
Anmälan om teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2027.
De nytecknade stamaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

19c - Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för ärende 19b ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Styrelseprogrammet 2024 istället ska säkras genom att Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra stamaktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

Ärende 20 – Beslut, i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner, om:

Styrelsen för Calliditas Therapeutics föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics (”ESOP 2024”) i enlighet med ärendena 20a – 20b nedan.

Besluten under ärendena 20a – 20b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för ärende 20b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Calliditas Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med ärende 20c och nedan beslut under ärendena 20a och 20c ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2024 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva stamaktier i Calliditas Therapeutics (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 2 000 000 Optioner tilldelas till deltagarna.

20a – Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Bakgrund till förslaget

ESOP 2024 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics. Styrelsen för Calliditas Therapeutics anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Calliditas Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Det föreslagna programmet är viktigt för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa i bolagets verksamhet och kommersiella funktioner för att skala upp och fortsätta lanseringen av TARPEYO i USA och utvecklingen av bolagets nyckeltillgångar. Under det fjärde kvartalet 2021 beviljades bolaget accelererat godkännande för TARPEYO i USA och sedan januari 2022 kommersialiserar bolaget nu TARPEYO i USA. TARPEYO fick fullständigt godkännande av FDA i december 2023. När bolaget rekryterar och bibehåller erfaren kommersiell personal i USA och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Calliditas kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram är en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer inom klinisk, tillverknings och regulatorisk utveckling, samt relevanta kompetenser för Calliditas fortsatta kommersialisering av TARPEYO i USA.

Styrelsen för Calliditas Therapeutics bedömer att ESOP 2024 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2024 är anpassat till Calliditas Therapeutics nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2024 kommer att öka deltagarnas engagemang i Calliditas Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl Calliditas Therapeutics som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2024 och årsstämman 2025 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).
Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Calliditas Therapeutics till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Eng. Volume Weighted Average Price) för Calliditas Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen (”Lösenpriset”).
ESOP 2024 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod, så som beskrivs ytterligare nedan.
Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 20 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning under andra året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, och en årlig intjäning under tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 40 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Calliditas Therapeutics (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Calliditas Therapeutics).
Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en ettårsperiod.
Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Calliditas Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Calliditas Therapeutics-koncernen.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Calliditas Therapeutics ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 250 av bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2024 och dagen för årsstämman 2025. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2024 uppgår till högst 2 000 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 300 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 250 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare) samt 100 000 Optioner för Kategori 3 (övriga nyckelpersoner och konsulter).

Nettoaaktieavräkning för ESOP 2024

ESOP 2024 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod (”Nettoaktieavräkning”). Nettoaktieavräkningen innebär att Optioner avräknas genom en vederlagsfri överlåtelse av det antal stamaktier som motsvarar Optionsvärdet (enligt definitionen nedan) till deltagarna utan betalning av Lösenpriset. Antalet stamaktier som överlåts beräknas genom att Lösenpriset för lösta Optioner subtraheras från den på aktiemarknaden rådande aktiekursen för Calliditas stamaktier vid tidpunkten för lösen (”Marknadskursen”)(”Optionsvärdet”) och genom att dividera Optionsvärdet med Marknadskursen.

Illustrativt exempel för Nettoaktieavräkning

En deltagare i ESOP 2024 innehar 100 Optioner, Marknadskursen för stamaktierna är 75 kronor och Lösenpriset är 50 kronor. Differensen mellan Marknadskursen och Lösenpriset är 25 kronor per Option (”Optionsvärdet”). Istället för att deltagaren betalar Lösenpriset (antalet Optioner (100) gånger Lösenpriset (50 kronor)) och att bolaget levererar 100 stamaktier värde 75 kronor styck (Marknadskursen) använder bolaget en metod för Nettoaktieavräkning och levererar ett antal stamaktier som motsvarar Optionsvärdet dividerat med Marknadskursen ((25*100)/75) – dvs. bolaget levererar 33,33 stamaktier, innebärande 33 stamaktier och 25 kronor kontant. I detta exempel minskas utspädningen med 67 procent.

För att möjliggöra Nettoavräkning avser bolaget emittera teckningsoptioner enligt ärende 20b nedan.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2024, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Calliditas Therapeutics baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Calliditas Therapeutics eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2024:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

ESOP 2024 har initierats av Calliditas Therapeutics styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) och amerikanska noterade bolag. ESOP 2024 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal stamaktier som kan komma att emitteras under ESOP 2024 till 2 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,25 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de stamaktier som kan komma att ges ut till följd av redan tilldelade teckningsoptioner i bolagets andra utestående incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 12,57 procent vid full utspädning.

Med beaktande av användningen av Nettoaktieavräkningsmetoden förväntas utspädningen för ESOP 2024 uppgå till högst 65 procent av den totala programstorleken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,14 procent. Med beaktande även av de stamaktier som kan komma att ges ut till följd av redan tilldelade teckningsoptioner i bolagets utestående incitamentsprogram, inklusive användandet av en uppskattad effekt om 65 procent av den totala programstorleken med tillämpning av Nettoaktieavräkningsmetoden för ESOP 2020, 2021, 2022 och 2023, förväntas den maximala utspädningen uppgå till cirka 8,59 procent vid full utspädning.

Information om Calliditas Therapeutics existerande incitamentsprogram finns tillgänglig på Calliditas Therapeutics hemsida, www.calliditas.se, under ”Ersättning”, samt i bolagets årsredovisning.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 110 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 10 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Calliditas Therapeutics enligt IFRS 2 uppgå till cirka 31,4 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 2,3 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, en intjänandeperiod för alla optioner om tre år och kostnader för sociala avgifter om 17 procent. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se ärende 20b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. Kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2024 kommer att vara helt täckta och kommer därför inte påverka bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden för ESOP 2024, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 101,3 miljoner kronor.

Leverans av stamaktier enligt ESOP 2024

För att säkerställa leverans av stamaktier enligt ESOP 2024 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med ärende 20b nedan.

20b – Emission av teckningsoptioner

I syfte att tillförsäkra leverans av stamaktier under ESOP 2024 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 1 300 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 52 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nefecon AB, ett helägt dotterbolag till Calliditas Therapeutics. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2024. Nefecon AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de stamaktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna i enlighet med nedan.

20c – Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för ärende 20b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ESOP 2024 istället ska säkras så att Calliditas Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra stamaktier i Calliditas Therapeutics till deltagarna.

21 – Beslut om ändring av tidigare utestående långsiktiga incitamentsprogram som antogs 2020, 2021, 2022 och 2023

Styrelsen har övervägt ändrade villkor och olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare under bolagets långsiktiga incitamentsprogram i form av personaloptioner i syfte att ha lämpliga villkor och hantera programmen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt samt för att minska utspädningen under både ESOP 2024 och övriga utestående incitamentsprogram.

Mot bakgrund av detta har styrelsen föreslagit att ESOP 2024, i enlighet med vad som framgår ovan, implementeras med justerade villkor jämfört med tidigare incitamentsprogram varigenom avräkning av ESOP 2024 ska ske genom en Nettoaktieavräkningsmetod.

Styrelsen föreslår därför att ovan ändringar ska godkännas och gälla även för de tidigare utestående långsiktiga

incitamentsprogrammen som antogs av årsstämmorna 2020, 2021, 2022 och 2023 (”ESOP 2020-2023”) så som beskrivs i det följande.

Styrelsen föreslår en ändring av villkoren i de implementerade programmen ESOP 2020-2023. Förslaget innebär att en Nettoaktieavräkningsmetod inkluderas vilket innebär att avräkning av ESOP 2020-2023 genomförs med användning av en Nettoaktieavräkningsmetod (som beskrivs i punkt 20a ovan under rubriken ”Nettoavräkning för ESOP 2024”).

För att säkra leverans av stamaktier i enlighet med ESOP 2020-2023 och för att täcka sociala kostnader beslutade den extra bolagsstämman 2020 respektive årsstämmorna 2021-2023 att emittera och överlåta teckningsoptioner. Eftersom styrelsen genom detta förslag föreslår ändringar i vissa villkor för ESOP 2020-2023 föreslår styrelsen även att teckningsoptioner emitterade i säkringssyfte i enlighet med ESOP 2020-2023 får användas för ESOP 2020-2023 om villkoren ändras enligt denna punkt 21. I enlighet med tidigare beslut från den extra bolagsstämman 2020 respektive årsstämmorna 2021-2023 ska teckningsoptionerna kunna användas för att säkra leverans av stamaktier och för att säkra sociala kostnader.

22 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att årsstämman antar uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Koncernens ledande befattningshavare omfattas av bestämmelserna i dessa riktlinjer. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen samt styrelseledamöter. Riktlinjerna är framåtriktade, dvs. de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och ändringar i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antas av årsstämman och under högst fyra år. Dessa riktlinjer ska inte tillämpas på ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Calliditas Therapeutics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Calliditas Therapeutics affärsstrategi är att kommersialisera sitt ledande läkemedel Nefecon och påskynda utvecklingen av produktportföljen. Calliditas Therapeutics kommersialiserar Nefecon för IgA-nefropati i egen regi på den amerikanska marknaden och genom partnerskap i andra regioner. Calliditas Therapeutics kan också selektivt överväga att utnyttja koncernens kapacitet genom att få tillgång till ytterligare produktkandidater som strategiskt och kommersiellt passar in för utveckling och kommersialisering.

Calliditas Therapeutics affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Calliditas Therapeutics kan rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Calliditas Therapeutics erbjuder konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör för Calliditas Therapeutics att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning

Calliditas Therapeutics ska erbjuda marknadsmässiga ersättningar som möjliggör att kvalificerade befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningarna inom koncernen ska baseras på principer om prestation, konkurrenskraft och rättvisa. Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Om lokala förhållanden motiverar avvikelser från ersättningsprinciperna kan sådana avvikelser förekomma. Den fasta ersättningen ska återspegla den enskildes ansvars- och erfarenhetsnivå. Den fasta ersättningen ska ses över årligen. Den rörliga kontantersättningen som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Calliditas Therapeutics affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att till exempel ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Rörlig ersättning som utgår kontant får inte överstiga 80 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja koncernens långsiktiga värdeskapande. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/fastställas när mätperioden har avslutats. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste av koncernen offentliggjorda finansiella informationen. Pension ska vara premiebaserad. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare får premien, i de fall premiebaserad pension är tillämplig, uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Utan hinder av ovanstående äger styrelsen rätt att erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående. Befattningshavare kan erhålla sedvanliga övriga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner får uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen. Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för anställda, konsulter och styrelseledamöter har implementerats i Calliditas Therapeutics. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och är därför undantagna från dessa riktlinjer. För mer information om dessa incitamentsprogram, inklusive de kriterier som utfallet är beroende av, se https://www.calliditas.se/sv/bolagsstyrning/ersattning/.

Mellan Calliditas Therapeutics och verkställande direktören ska uppsägningstiden vara tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från VD:s sida är uppsägningstiden sex månader. För övriga medlemmar av koncernledningen gäller uppsägningstider om tre till sex månader. Under uppsägningstiden ska normal kontantlön utgå. Därutöver kan ersättning utgå för åtaganden om konkurrensklausuler. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstbortfall och ska endast utgå i den mån den tidigare anställde befattningshavaren inte är berättigad till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för anställningens upphörande och utgå under den tid som konkurrensklausulen gäller, dock längst under tolv månader efter anställningens upphörande. I den mån styrelseledamot utför arbete för Calliditas Therapeutics ska, utöver styrelsearbetet, konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. För anställningar som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske av pensionsförmåner och andra förmåner för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till koncernen och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2024 innebär en förändring avseende att den rörliga ersättningen som utgår kontant får inte överstiga 80 procent av den fasta årliga kontantlönen till skillnad mot tidigare riktlinjer som angav 60 procent. I övrigt innebär förslaget inga betydande förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta vid framtagandet av detta förslag.

Majoritetskrav

Genomförandet av styrelsens beslut enligt ärendena 17 och 18 fordrar att beslutet antas av årsstämman med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med ärendena 19b, 20b och 21 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Calliditas Therapeutics AB (publ), att. Fredrik Johansson, Kungsbron 1 D5, 111 22 Stockholm, eller via e-post till fredrik.johansson@calliditas.com.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023, fullmaktsformulär och förhandsröstningsformulär, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag, inklusive fullständiga förslag, samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 27 maj 2024 att hållas tillgängliga hos bolaget, Kungsbron 1 D5, 111 22 Stockholm samt på www.calliditas.se. I anslutning till att kallelse utfärdas kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande att finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Stockholm i maj 2024

Calliditas Therapeutics AB (publ)

Styrelsen