Kommuniké från årsstämman i Calliditas Therapeutics AB (publ)

Vid Calliditas Therapeutics AB (publ) (”Calliditas”) årsstämma i Stockholm idag den 30 maj 2023 beslutades följande.

Fastställande av räkenskaperna för 2022 och ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att fastställa den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och koncernresultaträkningen för räkenskapsåret 2022 samt balansräkningen och koncernbalansräkningen per den 31 december 2022. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2022.

Resultatdisposition

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022 och att 1 125 480 tusen kronor förs över i ny räkning.

Styrelseval, revisorsval, styrelsearvode och revisorsarvode

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter.

I enlighet med valberedningens förslag omvaldes Elmar Schnee, Hilde Furberg, Diane Parks, Henrik Stenqvist och Elisabeth Björk samt nyvaldes Fred Driscoll till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Molly Henderson avböjde omval. Elmar Schnee omvaldes till styrelseordförande. Till bolagets revisor omvaldes revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma och det noterades att den auktoriserade revisorn Jacob Grunditz kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag och för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsearvodet ska utgå med 940 000 kronor till styrelsens ordförande och 365 000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 200 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 till övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen, samt 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen. Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att styrelseledamot som är bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 140 000 kronor och att styrelseledamot som är bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 kronor. Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedning inför nästa årsstämma

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om principer för utseende av valberedning. Dessa innebär i korthet att valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal.

Ersättningsrapport

Årsstämman godkände styrelsens framlagda ersättningsrapport.

Ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade att anta en ny bolagsordning varigenom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier höjs i syfte att möjliggöra registrering av fler antalet aktier. Därutöver införs en ny paragraf som tillåter styrelsen att besluta att utomstående ska få närvara vid bolagsstämma.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller det antal aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller vid utbyte av konvertibler, tillsammans med eventuella stamaktier som överlåts med stöd av överlåtelsebemyndigandet nedan sammantaget inte överstiger 20 procent av det totala antal stamaktier som är emitterade vid tidpunkten för stämmans beslut om antagandet av det föreslagna bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att vidhålla bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt, återbetalning av lån eller för kommersialisering av bolagets produkter.

Överlåtelsebemyndigande

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna stamaktier. Överlåtelse ska ske utanför Nasdaq Stockholm med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt. Överlåtelse av egna stamaktier enligt denna punkt får ske av högst 5 908 018 stamaktier som bolaget innehar per dagen för denna kallelse (eller det lägre antal egna stamaktier som bolaget innehar vid var tidpunkt), under förutsättning att det totala antalet aktier som överlåts, tillsammans med de som emitteras, eller som kan tillkomma med stöd av teckningsoptioner eller vid utbyte av konvertibler som emitteras, med stöd av emissionsbemyndigandet ovan, inte överstiger 20 procent av det totala antal stamaktier som är emitterade vid tidpunkten för stämmans beslut om antagandet av det föreslagna bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av emissionsbemyndigandet. Syftet med överlåtelsebemyndigandet är att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt, återbetalning av lån eller för kommersialisering av bolagets produkter.

Prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande beslut om att bolaget kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part för att säkra leverans av aktier till deltagarna i programmet. Incitamentsprogrammet innebär att styrelseledamöterna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter, vilka kan berättiga till aktier i Calliditas under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls.

Långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget, inklusive beslut om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till deltagarna i programmet (samt om nödvändigt för att täcka kostnader för sociala avgifter). Incitamentsprogrammet innebär att deltagare tilldelas optioner vilka efter tre år berättigar innehavaren till förvärv av aktier i bolaget till ett i förväg bestämt pris, motsvarande 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Calliditas aktie under de tio handelsdagar som föregår dagen för tilldelning.

För mer information, vänligen kontakta:

Åsa Hillsten, Head of IR, Calliditas Therapeutics

Tel: +46 764 03 35 43, e-post: asa.hillsten@calliditas.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 maj 2023, kl. 16:00.

Om Calliditas

Calliditas Therapeutics är ett kommersiellt biofarmabolag med säte i Stockholm som fokuserar på identifiering, utveckling och kommersialisering av nya behandlingar för sällsynta sjukdomar, med initialt fokus på njur- och lever-sjukdomar med betydande medicinska behov som inte tillgodosetts. Calliditas främsta läkemedelsprodukt, som utvecklats under namnet Nefecon, har fått ett accelererat godkännande av FDA under namnet TARPEYO^® och ett villkorat godkännande av Europeiska Kommissionen under namnet Kinpeygo^®. Kinpeygo kommersialiseras i EU:s medlemsstater av Calliditas partner, STADA Arzneimittel AG. Calliditas driver även en Fas 2b/3-studie med NOX-hämmare i primär gallkolangit (primary biliary cholangitis, PBC) och en klinisk Fas 2 proof-of-concept-studie i huvud- och hals-cancer. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT). Besök www.calliditas.com för ytterligare information.