Styrelsen i Calmark föreslår att extra bolagsstämma beslutar om företrädesemission i syfte att identifiera partner och accelerera försäljningsaktiviteter

Styrelsen i Calmark Sweden AB ("Calmark" eller "Bolaget") har idag, den 15 september 2023, beslutat att föreslå att extra bolagsstämma i Bolaget planerad till den 18 oktober 2023, ska besluta om genomförande av en emission av units ("Företrädesemissionen") bestående av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 4 B (”TO 4 B”), med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Emissionsvolymen för de emitterade aktierna i Företrädesemissionen uppgår till högst cirka 14,3 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 4 B till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 7,1 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning, vissa befintliga ägare och externa investerare till totalt cirka 60 procent (motsvarande cirka 8,56 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden. För att finansiera verksamheten till dess att likvid från Företrädesemissionen tillfaller Bolaget har Calmark även upptagit ett brygglån om cirka 2,5 MSEK. Memorandum, innehållandes en detaljerad beskrivning av erbjudandet och verksamheten, kommer att publiceras senast när teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds. Kallelse till extra bolagstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Anna Söderlund, VD, kommenterar

”Som tidigare kommunicerat har en strategisk översyn av verksamheten gjorts för att optimera processerna och fullt fokusera på försäljning av Calmarks Neo-produkter. Idag fortlöper diskussionerna med olika parter och vi arbetar för att hitta en större samarbetspartner med en global försäljningsorganisation vilken kan öka kapaciteten att lansera Calmark Neo-Bilirubin. Under tiden som dessa diskussioner pågår fortsätter vårt försäljningsarbete tillsammans med våra distributörer. Vi ser med tillförsikt på framtiden och är tacksamma för det stöd som våra aktieägare ger oss och ser fram emot att bjuda in både befintliga aktieägare och nya investerare att delta i emissionen.”

Motiv och emissionslikvidens användande

Att införa ny patientnära diagnostik i sjukvården kräver långsiktiga och omfattande sälj- och marknadsföringsinsatser. Med vetskapen om det görs bedömningen att ett samarbetsavtal med en större part kan tillföra stora värden som Calmark annars inte hade haft kapaciteten att uppnå. För att finansiera omställningen mot ett försäljningsfokus genomför Calmark Företrädesemissionen, som vid fullteckning initialt tillför Bolaget cirka 14,3 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av därigenom emitterade TO 4 B till högsta lösenkurs kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,1 MSEK före transaktionskostnader. Transaktionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till högst cirka 2,4 MSEK (varav cirka 0,73 MSEK avser garantiersättning, förutsatt att samtliga garanter önskar kontant ersättning). Emissionslikviden ska även användas för återbetalning av brygglån.

Det är styrelsens bedömning att nettolikviden från säkerställandet av Företrädesemissionen är tillräcklig för att finansiera Bolagets löpande verksamhet och planer till och med det andra kvartalet 2024. Likviden Bolaget kan erhålla genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 4 B möjliggör för ytterligare aktiviteter men är inte en förutsättning för att uppnå målsättningarna nedan.      

Målsättningar

Nedan visas ett urval av Bolagets målsättningar för åren 2023-2025.

2023

• Registrering och första order från Turkiet
• Publikation av klinisk studie genomförd i Grekland
• Fortsatt arbete med registrering i Indien
• Start av svensk klinisk studie som påvisar ROI för slutkund och patienter
• Påbörja utvecklingsprojekt för uppkoppling mot patientjournal
• Fortsatt arbete med att finna en stor samarbetspartner

2024

• Resultat från svensk klinisk studie som påvisar ROI för slutkund och patienter
• Avtal med samarbetspartner
• Återkommande orders i tre länder

2025

• Utveckling av LDH-test (biomarkören laktatdehydrogenas) på befintlig plattform

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat att föreslå att extra bolagsstämma som planeras att hållas i Bolaget den 18 oktober 2023, ska besluta om en emission av högst 47 547 800 units bestående av högst 95 095 600 B-aktier och högst 47 547 800 teckningsoptioner av serie TO 4 B. Calmarks befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna units i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie (A och B) i Bolaget på avstämningsdagen den 25 oktober 2023 berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Calmark. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 4 B. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,30 SEK per unit, vilket motsvarar 0,15 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 4 B emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 27 oktober 2023 till och med den 10 november 2023. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 27 oktober 2023 till och med den 7 november 2023. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 27 oktober 2023 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Emissionen av aktierna i Företrädesemissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst 9 509 560,00 SEK, från 4 754 780,00 SEK till 14 264 340,00 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 95 095 600 B-aktier, från 47 547 800 aktier (varav 419 400 A-aktier) till 142 643 400 aktier (varav 419 400 A-aktier). Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 64,9 procent av rösterna och cirka 66,7 procent av kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 7 november 2023.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 4 B

En (1) TO 4 B ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Calmark under den period som löper från och med den 7 mars 2024 till och med den 21 mars 2024. Teckningskursen för TO 4 B ska uppgå till sjuttio (70) procent av det genomsnittliga volymviktade priset på aktien enligt den officiella kursstatistiken för Spotlight Stock Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början och teckningskursen kommer att fastställas inom intervallet där kvotvärdet vid den aktuella tidpunkten är den lägsta kursen per ny B-aktie och 0,15 SEK per ny B-aktie är den högsta kursen i intervallet. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 4 B till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,1 MSEK före transaktionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK.

Genom TO 4 B kan aktiekapitalet öka med maximalt 4 754 780,00 SEK. Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas fullt ut och att TO 4 B nyttjas fullt ut kommer TO 4 B att resultera i en utspädning om cirka 24,5 procent av rösterna och cirka 25,0 procent av kapitalet. TO 4 B planeras att tas upp till handel på Spotlight Stock Market snarast efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO 4 B förväntas vara den 19 mars 2024.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning, vissa befintliga aktieägare och externa investerare till totalt cirka 60 procent (motsvarande cirka 8,56 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden (bottengaranti upp till 50 procent och garantidel på nivån 50 upp till 60 procent). Teckningsåtagandena uppgår till cirka 1,85 MSEK, vilket motsvarar cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena uppgår till totalt cirka 6,71 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av Företrädesemissionen. Av garantin avser cirka 5,28 MSEK bottengaranti från befintliga ägare och externa investerare och cirka 1,43 MSEK garanti på nivån 50 upp till 60 procent från externa investerare.

För bottengarantiåtagandet (nivå upp till 50 procent) utgår en garantiersättning om 10 procent kontant alternativt 21 procent i form av nyemitterade units, vilka emitteras på motsvarande villkor som Företrädesemissionen. För garantiåtagandet på nivån 50 upp till 60 procent utgår kontant garantiersättning om 14 procent alternativt 25 procent i form av nyemitterade units, vilka emitteras på motsvarande villkor som Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Brygglån

I syfte att säkerställa Bolagets kortfristiga rörelsekapitalbehov fram till det att likvid från Företrädesemissionen tillfaller Calmark har Bolaget upptagit ett brygglån om totalt 2,5 MSEK från den befintliga ägaren Gainbridge Novus Nordic, samt två mindre externa parter. För brygglånet utgår en ränta om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Brygglånet är avsett att återbetalas med likvid från Företrädesemissionen, alternativt konverteras till aktier och teckningsoptioner av serie TO 4 B till samma villkor som i Företrädesemissionen. Styrelsen i Bolaget bedömer villkoren för brygglånet som marknadsmässiga.

Lock up

Styrelse och ledning har genom avtal om lock up, med Sedermera Corporate Finance AB som motpart, åtagit sig med sedvanliga undantag att avyttra maximalt 10 procent av befintligt aktieinnehav eller sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen, under en period om sex månader efter Företrädesemissionens genomförande.

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma är planerad att hållas den 18 oktober 2023. Beslutet om Företrädesemissionen är även villkorat av att stämman också beslutar att anta ny bolagsordning med justerade gränser för aktiekapital och antal aktier. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel med aktier, inklusive rätt att erhålla uniträtter: 23 oktober 2023.
• Första dag för handel med aktier, exklusive rätt att erhålla uniträtter: 24 oktober 2023.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 25 oktober 2023.
• Teckningsperiod: 27 oktober – 10 november 2023.
• Handel med uniträtter: 27 oktober – 7 november 2023.
• Handel med BTU: från den 27 oktober 2023 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
• Pressmeddelande om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den 13 november 2023.

Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av aktier

Memorandum och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.calmark.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds. Via Nordic Issuing AB:s hemsida kommer det också att vara möjligt att teckna aktier.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Calmark anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, MAQS Advokatbyrå som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

För mer information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta

Sedermera Corporate Finance AB

Telefon: +46 (0)40 615 14 10

E-post: cf@sedermera.se

www.sedermera.se

Anna Söderlund, VD, kommenterar

”Som tidigare kommunicerat har en strategisk översyn av verksamheten gjorts för att optimera processerna och fullt fokusera på försäljning av Calmarks Neo-produkter. Idag fortlöper diskussionerna med olika parter och vi arbetar för att hitta en större samarbetspartner med en global försäljningsorganisation vilken kan öka kapaciteten att lansera Calmark Neo-Bilirubin. Under tiden som dessa diskussioner pågår fortsätter vårt försäljningsarbete tillsammans med våra distributörer. Vi ser med tillförsikt på framtiden och är tacksamma för det stöd som våra aktieägare ger oss och ser fram emot att bjuda in både befintliga aktieägare och nya investerare att delta i emissionen.”

Motiv och emissionslikvidens användande

Att införa ny patientnära diagnostik i sjukvården kräver långsiktiga och omfattande sälj- och marknadsföringsinsatser. Med vetskapen om det görs bedömningen att ett samarbetsavtal med en större part kan tillföra stora värden som Calmark annars inte hade haft kapaciteten att uppnå. För att finansiera omställningen mot ett försäljningsfokus genomför Calmark Företrädesemissionen, som vid fullteckning initialt tillför Bolaget cirka 14,3 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av därigenom emitterade TO 4 B till högsta lösenkurs kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,1 MSEK före transaktionskostnader. Transaktionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till högst cirka 2,4 MSEK (varav cirka 0,73 MSEK avser garantiersättning, förutsatt att samtliga garanter önskar kontant ersättning). Emissionslikviden ska även användas för återbetalning av brygglån.

Det är styrelsens bedömning att nettolikviden från säkerställandet av Företrädesemissionen är tillräcklig för att finansiera Bolagets löpande verksamhet och planer till och med det andra kvartalet 2024. Likviden Bolaget kan erhålla genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 4 B möjliggör för ytterligare aktiviteter men är inte en förutsättning för att uppnå målsättningarna nedan.      

Målsättningar

Nedan visas ett urval av Bolagets målsättningar för åren 2023-2025.

2023

• Registrering och första order från Turkiet
• Publikation av klinisk studie genomförd i Grekland
• Fortsatt arbete med registrering i Indien
• Start av svensk klinisk studie som påvisar ROI för slutkund och patienter
• Påbörja utvecklingsprojekt för uppkoppling mot patientjournal
• Fortsatt arbete med att finna en stor samarbetspartner

2024

• Resultat från svensk klinisk studie som påvisar ROI för slutkund och patienter
• Avtal med samarbetspartner
• Återkommande orders i tre länder

2025

• Utveckling av LDH-test (biomarkören laktatdehydrogenas) på befintlig plattform

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat att föreslå att extra bolagsstämma som planeras att hållas i Bolaget den 18 oktober 2023, ska besluta om en emission av högst 47 547 800 units bestående av högst 95 095 600 B-aktier och högst 47 547 800 teckningsoptioner av serie TO 4 B. Calmarks befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna units i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie (A och B) i Bolaget på avstämningsdagen den 25 oktober 2023 berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Calmark. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 4 B. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,30 SEK per unit, vilket motsvarar 0,15 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 4 B emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 27 oktober 2023 till och med den 10 november 2023. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 27 oktober 2023 till och med den 7 november 2023. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 27 oktober 2023 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Emissionen av aktierna i Företrädesemissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst 9 509 560,00 SEK, från 4 754 780,00 SEK till 14 264 340,00 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 95 095 600 B-aktier, från 47 547 800 aktier (varav 419 400 A-aktier) till 142 643 400 aktier (varav 419 400 A-aktier). Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 64,9 procent av rösterna och cirka 66,7 procent av kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 7 november 2023.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 4 B

En (1) TO 4 B ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Calmark under den period som löper från och med den 7 mars 2024 till och med den 21 mars 2024. Teckningskursen för TO 4 B ska uppgå till sjuttio (70) procent av det genomsnittliga volymviktade priset på aktien enligt den officiella kursstatistiken för Spotlight Stock Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början och teckningskursen kommer att fastställas inom intervallet där kvotvärdet vid den aktuella tidpunkten är den lägsta kursen per ny B-aktie och 0,15 SEK per ny B-aktie är den högsta kursen i intervallet. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 4 B till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,1 MSEK före transaktionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK.

Genom TO 4 B kan aktiekapitalet öka med maximalt 4 754 780,00 SEK. Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas fullt ut och att TO 4 B nyttjas fullt ut kommer TO 4 B att resultera i en utspädning om cirka 24,5 procent av rösterna och cirka 25,0 procent av kapitalet. TO 4 B planeras att tas upp till handel på Spotlight Stock Market snarast efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO 4 B förväntas vara den 19 mars 2024.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning, vissa befintliga aktieägare och externa investerare till totalt cirka 60 procent (motsvarande cirka 8,56 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden (bottengaranti upp till 50 procent och garantidel på nivån 50 upp till 60 procent). Teckningsåtagandena uppgår till cirka 1,85 MSEK, vilket motsvarar cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena uppgår till totalt cirka 6,71 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av Företrädesemissionen. Av garantin avser cirka 5,28 MSEK bottengaranti från befintliga ägare och externa investerare och cirka 1,43 MSEK garanti på nivån 50 upp till 60 procent från externa investerare.

För bottengarantiåtagandet (nivå upp till 50 procent) utgår en garantiersättning om 10 procent kontant alternativt 21 procent i form av nyemitterade units, vilka emitteras på motsvarande villkor som Företrädesemissionen. För garantiåtagandet på nivån 50 upp till 60 procent utgår kontant garantiersättning om 14 procent alternativt 25 procent i form av nyemitterade units, vilka emitteras på motsvarande villkor som Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Brygglån

I syfte att säkerställa Bolagets kortfristiga rörelsekapitalbehov fram till det att likvid från Företrädesemissionen tillfaller Calmark har Bolaget upptagit ett brygglån om totalt 2,5 MSEK från den befintliga ägaren Gainbridge Novus Nordic, samt två mindre externa parter. För brygglånet utgår en ränta om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Brygglånet är avsett att återbetalas med likvid från Företrädesemissionen, alternativt konverteras till aktier och teckningsoptioner av serie TO 4 B till samma villkor som i Företrädesemissionen. Styrelsen i Bolaget bedömer villkoren för brygglånet som marknadsmässiga.

Lock up

Styrelse och ledning har genom avtal om lock up, med Sedermera Corporate Finance AB som motpart, åtagit sig med sedvanliga undantag att avyttra maximalt 10 procent av befintligt aktieinnehav eller sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen, under en period om sex månader efter Företrädesemissionens genomförande.

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma är planerad att hållas den 18 oktober 2023. Beslutet om Företrädesemissionen är även villkorat av att stämman också beslutar att anta ny bolagsordning med justerade gränser för aktiekapital och antal aktier. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel med aktier, inklusive rätt att erhålla uniträtter: 23 oktober 2023.
• Första dag för handel med aktier, exklusive rätt att erhålla uniträtter: 24 oktober 2023.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 25 oktober 2023.
• Teckningsperiod: 27 oktober – 10 november 2023.
• Handel med uniträtter: 27 oktober – 7 november 2023.
• Handel med BTU: från den 27 oktober 2023 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
• Pressmeddelande om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den 13 november 2023.

Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av aktier

Memorandum och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.calmark.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds. Via Nordic Issuing AB:s hemsida kommer det också att vara möjligt att teckna aktier.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Calmark anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, MAQS Advokatbyrå som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

För mer information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta

Sedermera Corporate Finance AB

Telefon: +46 (0)40 615 14 10

E-post: cf@sedermera.se

www.sedermera.se

Anna Söderlund, VD, kommenterar

”Som tidigare kommunicerat har en strategisk översyn av verksamheten gjorts för att optimera processerna och fullt fokusera på försäljning av Calmarks Neo-produkter. Idag fortlöper diskussionerna med olika parter och vi arbetar för att hitta en större samarbetspartner med en global försäljningsorganisation vilken kan öka kapaciteten att lansera Calmark Neo-Bilirubin. Under tiden som dessa diskussioner pågår fortsätter vårt försäljningsarbete tillsammans med våra distributörer. Vi ser med tillförsikt på framtiden och är tacksamma för det stöd som våra aktieägare ger oss och ser fram emot att bjuda in både befintliga aktieägare och nya investerare att delta i emissionen.”

Motiv och emissionslikvidens användande

Att införa ny patientnära diagnostik i sjukvården kräver långsiktiga och omfattande sälj- och marknadsföringsinsatser. Med vetskapen om det görs bedömningen att ett samarbetsavtal med en större part kan tillföra stora värden som Calmark annars inte hade haft kapaciteten att uppnå. För att finansiera omställningen mot ett försäljningsfokus genomför Calmark Företrädesemissionen, som vid fullteckning initialt tillför Bolaget cirka 14,3 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av därigenom emitterade TO 4 B till högsta lösenkurs kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,1 MSEK före transaktionskostnader. Transaktionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till högst cirka 2,4 MSEK (varav cirka 0,73 MSEK avser garantiersättning, förutsatt att samtliga garanter önskar kontant ersättning). Emissionslikviden ska även användas för återbetalning av brygglån.

Det är styrelsens bedömning att nettolikviden från säkerställandet av Företrädesemissionen är tillräcklig för att finansiera Bolagets löpande verksamhet och planer till och med det andra kvartalet 2024. Likviden Bolaget kan erhålla genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 4 B möjliggör för ytterligare aktiviteter men är inte en förutsättning för att uppnå målsättningarna nedan.      

Målsättningar

Nedan visas ett urval av Bolagets målsättningar för åren 2023-2025.

2023

• Registrering och första order från Turkiet
• Publikation av klinisk studie genomförd i Grekland
• Fortsatt arbete med registrering i Indien
• Start av svensk klinisk studie som påvisar ROI för slutkund och patienter
• Påbörja utvecklingsprojekt för uppkoppling mot patientjournal
• Fortsatt arbete med att finna en stor samarbetspartner

2024

• Resultat från svensk klinisk studie som påvisar ROI för slutkund och patienter
• Avtal med samarbetspartner
• Återkommande orders i tre länder

2025

• Utveckling av LDH-test (biomarkören laktatdehydrogenas) på befintlig plattform

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat att föreslå att extra bolagsstämma som planeras att hållas i Bolaget den 18 oktober 2023, ska besluta om en emission av högst 47 547 800 units bestående av högst 95 095 600 B-aktier och högst 47 547 800 teckningsoptioner av serie TO 4 B. Calmarks befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna units i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie (A och B) i Bolaget på avstämningsdagen den 25 oktober 2023 berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Calmark. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 4 B. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,30 SEK per unit, vilket motsvarar 0,15 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 4 B emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 27 oktober 2023 till och med den 10 november 2023. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 27 oktober 2023 till och med den 7 november 2023. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 27 oktober 2023 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Emissionen av aktierna i Företrädesemissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst 9 509 560,00 SEK, från 4 754 780,00 SEK till 14 264 340,00 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 95 095 600 B-aktier, från 47 547 800 aktier (varav 419 400 A-aktier) till 142 643 400 aktier (varav 419 400 A-aktier). Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 64,9 procent av rösterna och cirka 66,7 procent av kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 7 november 2023.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 4 B

En (1) TO 4 B ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Calmark under den period som löper från och med den 7 mars 2024 till och med den 21 mars 2024. Teckningskursen för TO 4 B ska uppgå till sjuttio (70) procent av det genomsnittliga volymviktade priset på aktien enligt den officiella kursstatistiken för Spotlight Stock Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början och teckningskursen kommer att fastställas inom intervallet där kvotvärdet vid den aktuella tidpunkten är den lägsta kursen per ny B-aktie och 0,15 SEK per ny B-aktie är den högsta kursen i intervallet. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 4 B till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,1 MSEK före transaktionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK.

Genom TO 4 B kan aktiekapitalet öka med maximalt 4 754 780,00 SEK. Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas fullt ut och att TO 4 B nyttjas fullt ut kommer TO 4 B att resultera i en utspädning om cirka 24,5 procent av rösterna och cirka 25,0 procent av kapitalet. TO 4 B planeras att tas upp till handel på Spotlight Stock Market snarast efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO 4 B förväntas vara den 19 mars 2024.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning, vissa befintliga aktieägare och externa investerare till totalt cirka 60 procent (motsvarande cirka 8,56 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden (bottengaranti upp till 50 procent och garantidel på nivån 50 upp till 60 procent). Teckningsåtagandena uppgår till cirka 1,85 MSEK, vilket motsvarar cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena uppgår till totalt cirka 6,71 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av Företrädesemissionen. Av garantin avser cirka 5,28 MSEK bottengaranti från befintliga ägare och externa investerare och cirka 1,43 MSEK garanti på nivån 50 upp till 60 procent från externa investerare.

För bottengarantiåtagandet (nivå upp till 50 procent) utgår en garantiersättning om 10 procent kontant alternativt 21 procent i form av nyemitterade units, vilka emitteras på motsvarande villkor som Företrädesemissionen. För garantiåtagandet på nivån 50 upp till 60 procent utgår kontant garantiersättning om 14 procent alternativt 25 procent i form av nyemitterade units, vilka emitteras på motsvarande villkor som Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Brygglån

I syfte att säkerställa Bolagets kortfristiga rörelsekapitalbehov fram till det att likvid från Företrädesemissionen tillfaller Calmark har Bolaget upptagit ett brygglån om totalt 2,5 MSEK från den befintliga ägaren Gainbridge Novus Nordic, samt två mindre externa parter. För brygglånet utgår en ränta om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Brygglånet är avsett att återbetalas med likvid från Företrädesemissionen, alternativt konverteras till aktier och teckningsoptioner av serie TO 4 B till samma villkor som i Företrädesemissionen. Styrelsen i Bolaget bedömer villkoren för brygglånet som marknadsmässiga.

Lock up

Styrelse och ledning har genom avtal om lock up, med Sedermera Corporate Finance AB som motpart, åtagit sig med sedvanliga undantag att avyttra maximalt 10 procent av befintligt aktieinnehav eller sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen, under en period om sex månader efter Företrädesemissionens genomförande.

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma är planerad att hållas den 18 oktober 2023. Beslutet om Företrädesemissionen är även villkorat av att stämman också beslutar att anta ny bolagsordning med justerade gränser för aktiekapital och antal aktier. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel med aktier, inklusive rätt att erhålla uniträtter: 23 oktober 2023.
• Första dag för handel med aktier, exklusive rätt att erhålla uniträtter: 24 oktober 2023.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 25 oktober 2023.
• Teckningsperiod: 27 oktober – 10 november 2023.
• Handel med uniträtter: 27 oktober – 7 november 2023.
• Handel med BTU: från den 27 oktober 2023 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
• Pressmeddelande om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den 13 november 2023.

Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av aktier

Memorandum och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.calmark.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds. Via Nordic Issuing AB:s hemsida kommer det också att vara möjligt att teckna aktier.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Calmark anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, MAQS Advokatbyrå som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

För mer information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta

Sedermera Corporate Finance AB

Telefon: +46 (0)40 615 14 10

E-post: cf@sedermera.se

www.sedermera.se

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper i Calmark Sweden AB investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.

Denna information är sådan som Calmark Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-09-15 08:00 CET.

För mer information om Calmark Sweden AB, vänligen kontakta:

Anna Söderlund, VD
Telefon: +46 70 214 98 93
E-post: anna.soderlund@calmark.se 
www.calmark.se 

Calmark Sweden AB är ett medicintekniskt bolag som tillverkar och säljer en patientnära analysmetod (PNA) med enklare och snabbare analyser av medicinska tillstånd hos nyfödda. Den unika testplattformen består av ett bärbart instrument och testkassetter för olika biomarkörer. Det första testet, Neo-Bilirubin, är CE-märkt och mäter bilirubinnivån i helblod för att upptäcka gulsot hos nyfödda. I västvärlden medför införandet av PNA-tester stora besparingar och kortare vårdkedjor. I mindre utvecklade sjukvårdssystem erbjuder Calmarks produkt ett stöd för diagnos som idag inte finns eftersom tillgången på sjukhuslaboratorier många gånger är begränsad. Calmark siktar på att bli den globala ledaren och att långsiktigt erbjuda alla relevanta tester för nyfödda oavsett var i världen de föds. B-aktien är noterad på Spotlight Stock Market och handlas under namnet CALMA B. Läs mer på www.calmark.se.

Taggar: