Camurus har genomfört en riktad nyemission om 2 miljoner aktier och tillförs härigenom 300 MSEK
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND, HONGKONG, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG
Lund — 2 juli 2020 — Camurus AB (publ) (”Camurus” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: CAMX) har genomfört en riktad nyemission om 300 MSEK.
Styrelsen för Camurus har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2020 och i enlighet med vad som angavs i Bolagets pressmeddelande igår, beslutat om en riktad nyemission av 2 000 000 nya aktier till en teckningskurs om 150 kronor per aktie (”Nyemissionen”), vilket innebär att Bolaget tillförs 300 MSEK före transaktionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Ett stort antal utvalda svenska och internationella institutionella investerare och sektorspecialister deltog i Nyemission.
Nettolikviden från Nyemissionen avses att användas för:
- att avancera, samt öka den finansiell flexibiliteten för, marknadsexpansion av Buvidal för behandling av opioidberoende genom egen försäljning och partnerskap på befintliga och nya marknader;
- uppskalning av Bolagets kommersiella tillverkningskapacitet av Buvidal;
- expansion av det kliniska utvecklingsprogrammet för CAM2029 till att omfatta ett tredje indikationsområde, polycystisk njursjukdom; och
- bolags- och affärsutveckling.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att för ovan angivna syften genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att ytterligare diversifiera Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella investerare.
Nyemissionen medför en utspädningseffekt om cirka 4 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier i Camurus efter Nyemissionen, varvid antalet utestående aktier ökar med 2 000 000 från 51 636 858 till 53 636 858 och aktiekapitalet ökar med 50 000,00 SEK från 1 290 921,45 SEK till 1 340 921,45 SEK.
I samband med Nyemissionen har Bolaget ingått lock up-förbindelse, med sedvanliga undantag, avseende framtida aktieemissioner för en period om 120 kalenderdagar. Dessutom har Sandberg Development AB, som före Nyemissionen innehade 43,0 procent av aktierna i Camurus, samt Camurus styrelse och koncernledning åtagit sig att inte sälja några aktier i Camurus under en period om 90 kalenderdagar, med sedvanliga undantag.
Carnegie Investment Bank AB (publ), DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, och Jefferies International Limited, agerade Joint Global Coordinators i samband med Nyemissionen. Mannheimer Swartling Advokatbyrå var legal rådgivare till Camurus och Ashurst LLP och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå var legala rådgivare till Joint Global Coordinators.
Om Camurus
Camurus är ett svenskt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling och marknadsföring av differentierade och innovativa läkemedel för behandling av svåra och kroniska sjukdomar. Produkterna baseras på den unika formuleringsteknologin FluidCrystal® samt en omfattande expertis inom alla faser av läkemedelsutveckling. Den kliniska forskningsportföljen innehåller produkter för behandling av cancer, endokrina sjukdomar, smärta och beroende. Utvecklingen sker i egen regi och i partnerskap med internationella läkemedelsbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CAMX”. För mer information, se www.camurus.se.
Ytterligare information
Fredrik Tiberg, vd och koncernchef
Tel. 046 286 46 92
fredrik.tiberg@camurus.com Fredrik Joabsson, Chief Business Development Officer
Tel. 070 776 17 37
ir@camurus.com
Denna information är sådan information som Camurus AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom verkställande direktörens försorg, för offentliggörande den 2 juli 2020 kl. 08:00.
Viktig information
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Camurus anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Camurus kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av nyemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
I samband med erbjudande av nya aktier, kan var och en av Carnegie Investment Bank AB (publ), DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, och Jefferies International Limited och var och en av till dem närstående bolag agera som investerare för egen räkning och ta huvudposition i nyemitterade aktier och i den egenskapen behålla, förvärva, eller avyttra de nyemitterade aktierna för egen räkning. Därutöver kan var och en av dem och deras närstående bolag ingå finansiella arrangemang (inklusive swapavtal) med investerare i samband med vilka var och en av dem (eller deras närstående) från tid till annan kan förvärva, inneha eller avyttra aktier. Vare sig Joint Global Coordinators eller deras närstående bolag avser upplysa om omfattningen av sådana investeringar eller transaktioner annat än i enlighet med legala eller regulatoriska skyldigheter att göra så.
Ingen av Joint Global Coordinators, till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller någon annan information relaterad till Bolaget eller dess närstående bolag, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed.
Ingen av Bolaget, Joint Global Coordinators eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
Carnegie Investment Bank AB (publ) är auktoriserat och regleras i Sverige av Finansinspektionen. DNB är auktoriserat och regleras i Norge av the Financial Supervisory Authority of Norway. Jefferies International Limited är auktoriserat och regleras i Storbritannien av Financial Conduct Authority. Joint Global Coordinators arbetar exklusivt för Bolaget och ingen annan i samband med detta offentliggörande eller en framtida transaktion i samband härmed. Joint Global Coordinators och deras närstående bolag kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om den är mottagare av detta meddelande eller inte) som en klient eller vara skyldig till någon annan än Bolaget att tillhandahålla det skydd som ges dess klienter eller för att ge råd i samband med innehållet i detta meddelande eller annan transaktion, omständighet eller arrangemang refererad till i detta meddelande.