Kallelse till årsstämma 2019 i Camurus AB (publ)

Aktieägarna i Camurus AB (publ), org. nr. 556667-9105, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 kl. 17.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund. Inregistrering till stämman börjar kl. 16.00, då det också bjuds på lättare förtäring.

Rätt till deltagande
Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare som:

•  dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget fredagen den 3 maj 2019,
•  dels till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman, senast fredagen den 3 maj 2019, helst före kl. 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 3 maj 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan ske via hemsidan www.camurus.com, per post till Camurus AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via telefon 046-286 38 90. Anmälan ska ange namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt i förekommande fall ombuds och/eller biträdes namn. Aktieägare som ska företrädas av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.camurus.com och kan även sändas till aktieägare som så begär. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis översändas per post till bolaget på ovan angiven adress före stämman.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande
2.  Val av ordförande vid stämman
3.  Upprättande och godkännande av röstlängd
4.  Val av justeringsmän
5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.  Godkännande av dagordning
7.  Verkställande direktörens redogörelse
8.  Framläggande av
     a)  årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
     b)  revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9.  Beslut om
     a)  fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
     b)  disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
     c)  ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt ev. revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för bolagets anställda genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av stay-on bonus
16. Stämmans avslutning

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2) 
I enlighet med de principer för inrättande av valberedning som antogs på årsstämman den 3 maj 2016 har valberedningen inför årsstämman 2019 bestått av ordförande Per Sandberg (Sandberg Development AB), Max Mitteregger (Gladiator), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) samt Per Olof Wallström (styrelsens ordförande).

Valberedningen har föreslagit att advokat Jakob Wijkander, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 218 564 KSEK, inklusive årets förlust om 238 764 KSEK, balanseras i ny räkning.

Förslag till antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara åtta (tidigare sju), att antalet revisorer ska vara en samt att inga revisorssuppleanter ska utses.

Förslag till arvode åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 2 100 000 kronor, varav 600 000 kronor (tidigare 550 000 kronor) till ordföranden och 250 000 kronor (tidigare 200 000 kronor) vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 100 000 kronor till ordföranden och oförändrat 50 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Per-Anders Abrahamsson, Marianne Dicander Alexandersson, Martin Jonsson, Behshad Sheldon, Fredrik Tiberg, Kerstin Valinder Strinnholm och Per Olof Wallström samt nyval av Mark Never. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Per Olof Wallström.

Mark Never, född 1961, är tysk och amerikansk medborgare och har en MBA från Cranfield, Storbritannien och General Management utbildning från INSEAD i Frankrike. Mark Never har mer än 35 års erfarenhet av försäljning, marknadsföring och strategibyggande från Shering AG, Bristol Myers Squibb och Novartis och har framgångsrikt lett kommersialiseringen av ett stort antal läkemedelsprodukter på många av de europeiska marknaderna. Mark Never är chef för västra Europa på Novartis Pharmaceuticals, med placering i Basel, Schweiz. Mark Never är att anse som oberoende i förhållande till såväl Camurus och företagsledningen som till större ägare. Mark Never innehar inga aktier i Camurus.

Information om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.camurus.com.

Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Ola Bjärehäll att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som motsvarar nu gällande riktlinjer. Styrelsens förslag till riktlinjer innebär i huvudsak följande.

Ersättningar och villkor för ledande befattningshavare ska vara baserade på marknadsmässiga villkor och utgöras av en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och villkor vid uppsägning.

Kontant ersättning ska utgöras av fast lön och, i förekommande fall, rörlig ersättning. Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till i förväg uppsatta och väldefinierade mål. Den kontanta rörliga ersättningen ska vara maximerad och får som högst utgöra femtio (50) procent av den fasta årslönen för VD och övriga ledande befattningshavare.

Rörlig ersättning kan även utgå i form av långsiktiga incitamentsprogram. Aktiebaserade program beslutas av bolagsstämman. Program för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

Pensionsförmåner ska utgå enligt gällande ITP-plan eller annars vara premiebaserad och uppgå till högst 35 procent av löneunderlaget. Andra förmåner än fast lön, rörlig ersättning och pensionsförmåner ska tillämpas med restriktivitet. Löneväxling mot bilförmån eller pensionsförmån får förekomma. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 12 månader; för VD gäller 18 månader.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:

1.  Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2020.
2.  Emission får ske av sammanlagt högst 4 797 685 aktier, vilket motsvarar 10 procent av bolagets aktiekapital.
3.  Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4.  Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5.  Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med ovan bemyndigande är att möjliggöra investering i utveckling, licensiering och/eller förvärv av läkemedelskandidater, godkända läkemedel och/eller kompletterande teknologier i enlighet med Camurus mål och strategi och med potential att främja bolagets tillväxt och framtida intäktsmöjligheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för bolagets anställda genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av stay-on bonus (punkt 15)
På årsstämmorna 2016, 2017 och 2018 fattades beslut om att införa incitamentsprogram för de anställda i Camurus AB baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2016/2019, ”Teckningsoptionsprogram 2017/2020” och ”Teckningsoptionsprogram 2018/2021” eller tillsammans ”Teckningsoptionsprogrammen”). Teckningsoptionsprogrammen har enligt styrelsens uppfattning vunnit god anslutning bland de anställda och främjat syftet att ge de anställda en möjlighet att ta del av bolagets värdeutveckling, samtidigt som de bidragit till bolagets möjligheter att rekrytera nya medarbetare. Mot denna bakgrund och i linje med den ambition som uttalades vid införandet av Teckningsoptionsprogrammen att incitamentsprogrammen ska vara årligen återkommande, föreslår styrelsen att årsstämman 2019 ska fatta beslut om ett motsvarande teckningsoptionsprogram, ”Teckningsoptionsprogram 2019/2022”. Styrelsen avser åter att efter utvärdering av programmet återkomma med förslag till motsvarande eller justerat program inför nästa årsstämma.

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2019/2022 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de anställda samt (C) erläggande av stay-on bonus, på följande villkor:

A. Emission av teckningsoptioner
Högst en miljon (1 000 000) teckningsoptioner ska ges ut. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara bolagets helägda dotterbolag Camurus Development AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Camurus-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av nedan. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 3 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2022 till och med den 15 december 2022. Teckningskursen per aktie ska motsvara 140 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 10 maj 2019 till och med den 16 maj 2019. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska av Camurus Development AB mot betalning överlåtas till anställda i Camurus-koncernen. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Ernst & Young AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna ska tilldelas de som vid tilldelningstidpunkten för optionerna är anställda i Camurus-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

Tilldelning av optionerna beräknas ske under juni 2019. Tilldelning ska inte vara garanterad. Eventuella kvarstående teckningsoptioner som inte tecknas av deltagare ska tilldelas de deltagare som har anmält intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner (överteckning). Därvid ska deltagare inte ha rätt att förvärva mer än ytterligare 50 procent av det högsta antalet optioner i Grundtilldelningen. Efter den tilldelning av teckningsoptioner som beräknas ske i juni 2019 får ingen ytterligare tilldelning ske.

Om antalet teckningsoptioner som tecknas överstiger det högsta antalet teckningsoptioner, ska reducering ner till det högsta antalet teckningsoptioner ske enligt följande principer. I första hand ska deltagare som har anmält intresse för överteckning få antalet överteckningsoptioner reducerat så att dessa deltagare får övertilldelning i proportion till högsta Grundtilldelning, i den mån någon övertilldelning kan ske. I andra hand ska därefter, om antalet optioner inte räcker till maximal Grundtilldelning, deltagares tilldelning reduceras proportionerligt i förhållande till det ursprungliga antalet tecknade optioner inom ramen för Grundtilldelningen.

Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

C. Stay-on bonus
Som en del av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 erhåller deltagaren en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från bolaget sammanlagt motsvarande det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna. Första bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker i samband med att deltagaren erlägger betalning för teckningsoptionerna. Andra bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 1 juli 2020, förutsatt att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen. Tredje bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 1 juli 2021, förutsatt att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen. Med avvikelse från ovan angivna principer för bonusutbetalning kan styrelsen om erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter.

Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal
Bolagets kostnad, inkl. lagstadgade sociala avgifter, för ”stay-on bonus” till deltagarna enligt punkt C uppskattas, vid fullt initialt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna om 9,60 kronor, uppgå till maximalt ca 12,6 miljoner kronor. Därtill kan bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2019/2022 inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 1 000 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 25 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 2,1 %. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2018 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,16 kronor från -6,20 kronor till -6,04 kronor. Därtill omfattar pågående Teckningsoptionsprogram 2016/2019, Teckningsoptionsprogram 2017/2020 och Teckningsoptionsprogram 2018/2021 efter genomförd tilldelning och efter omräkning till följd av bolagets företrädesemission under 2019 högst 1 764 941 nya aktier i Camurus, motsvarande en utspädningseffekt om ca 3,7 %. Sammantaget kan Teckningsoptionsprogrammen och Teckningsoptionsprogram 2019/2022 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 5,8 %.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för eventuella tillkommande omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Frågans beredning
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter, utöver vd, kommer inte att erhålla tilldelning. Fredrik Tiberg, vd och styrelseledamot, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2022, har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-C ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorsyttrande enligt punkt 8b samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 13, 14 och 15 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.camurus.com, senast från och med torsdagen den 18 april 2019 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Upplysningar på årsstämman 
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Antalet aktier och röster i bolaget 
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 47 976 858. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 47 976 858.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2019 
Camurus AB (publ) 
Styrelsen

Om Camurus
Camurus är ett svenskt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling och marknadsföring av differentierade och innovativa läkemedel för behandling av svåra och kroniska sjukdomar. Produkterna baseras på den unika formuleringsteknologin FluidCrystal® samt en omfattande expertis inom alla faser av läkemedelsutveckling. Den kliniska forskningsportföljen innehåller produkter för behandling av cancer, endokrina sjukdomar, smärta och beroende. Utvecklingen sker i egen regi och i partnerskap med internationella läkemedelsbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CAMX”. För mer information, se www.camurus.se. 

Ytterligare information
Per Olof Wallström, styrelseordförande
Tel. 0709 42 95 20
p.o.wallstrom@telia.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 5 april 2019 kl. 14:00.