Kallelse till årsstämma 2021 i Camurus AB (publ)

Aktieägarna i Camurus AB (publ), org. nr. 556667-9105, kallas härmed till årsstämma den 6 maj 2021.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 6 maj 2021 när utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan till årsstämma genom poströstning
Den som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2021,
• dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 5 maj 2021.
   

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 28 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 5 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Camurus AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast den 5 maj 2021.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 26 april 2021, till Camurus AB, attn Camilla Holm, Ideon Science Park, 223 70 Lund, eller via e-post till info@camurus.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga, hos bolaget och på bolagets hemsida www.camurus.com, senast den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av
   1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
   2. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt ev. revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och revisorer
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
13. Beslut om (A) införande av Incitamentsprogram 2021/2024, och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogrammet jämte säkring av sociala avgifter
14. Beslut om ändring av bolagsordningen

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 1)
I enlighet med de principer för inrättande av valberedning som antogs på årsstämman den 3 maj 2016 har valberedningen inför årsstämman 2021 bestått av ordförande Per Sandberg (Sandberg Development AB), Max Mitteregger (Max Mitteregger Kapitalförvaltning), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) samt Per Olof Wallström (styrelsens ordförande).

Valberedningen har föreslagit att advokat Jakob Wijkander, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Val av justeringsperson (punkt 2)
Per Sandberg, (Sandberg Development AB), eller vid dennes förhinder den person styrelsen utser. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 779 416 KSEK, inklusive årets förlust om 177 622 KSEK, balanseras i ny räkning.

Förslag till antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sju, att antalet revisorer ska vara en samt att inga revisorssuppleanter ska utses.

Förslag till arvode åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 9)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 1 975 000 kronor, varav oförändrat 600 000 kronor till ordföranden och oförändrat 275 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 125 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna, Behshad Sheldon, Fredrik Tiberg, Kerstin Valinder Strinnholm, Per Olof Wallström, Hege Hellström och Ole Vahlgren samt nyval av Jakob Lindberg. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Per Olof Wallström. Mark Never och Martin Jonsson har avböjt omval.

Jakob Lindberg, född 1972, är svensk medborgare med en licentiatexamen i molekylär immunologi och en masterexamen i preklinisk medicin från Karolinska Institutet samt en kandidatexamen i ekonomi och administration från Stockholms universitet. Han har drygt 20 års erfarenhet från internationell läkemedelsutveckling varav cirka 10 år som vd och forskningschef i Oncopeptides AB, och har varit venture partner hos Patricia Industries, en del av Investor AB. Han har tidigare bland annat även varit analytiker på Merrill Lynch & Co, konsult på McKinsey & Co, och var medgrundare av Cellectricon, ett företag som tillhandahåller cellbaserade screeningtjänster för att påskynda läkemedelsutveckling, där han även tjänstgjorde som vd. Jakob Lindberg innehar inga aktier i Camurus.

Information om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.camurus.com.

Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Ola Bjärehäll att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2022.
2. Emission får ske av sammanlagt så många aktier och/eller konvertibler, som motsvarar högst 10 procent av bolagets aktiekapital.
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra licensiering eller investering i utveckling av läkemedelskandidater, godkända läkemedel och/eller kompletterande teknologier, att genomföra eller finansiera, helt eller delvis, förvärv av företag, läkemedelskandidater eller utvecklingsprojekt, eller att stärka bolagets kapitalbas.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om (A) införande av Incitamentsprogram 2021/2024, och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogrammet jämte säkring av sociala avgifter (punkt 13)

Bakgrund och motiv
Styrelsen för Camurus AB (”Camurus”) föreslår att årsstämman 2021 beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på personaloptioner för ledande befattningshavare och övriga anställda i Camurus-koncernen (”Incitamentsprogram 2021/2024”).

På årsstämman i Camurus har sedan 2016 fattats beslut om årligen återkommande incitamentsprogram för de anställda baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner. Efter utvärdering har styrelsen nu beslutat att föreslå årsstämman inrättandet av ett nytt incitamentsprogram baserat på personaloptioner. Genom införandet av ett incitamentsprogram i form av personaloptioner som är kopplade till aktiekursens utveckling premieras den långsiktiga värdetillväxten i Camurus, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och anställda. En framgångsrik implementering av Camurus affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Syftet med det föreslagna programmet är kunna erbjuda en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera medarbetare, både i Sverige och internationellt, och för att säkerställa ett långsiktigt engagemang från ledande befattningshavare och övriga anställda genom ett incitament som är kopplat till bolagets värdetillväxt.

För att säkerställa Camurus åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2024 och säkra därmed förknippade sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt B nedan.

Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Incitamentsprogram 2021/2024 är väl avvägt och fördelaktigt för Camurus och dess aktieägare.

A          STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV INCITAMENTSPROGRAM 2021/2024

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

1. Incitamentsprogrammet ska omfatta utställande av maximalt 1 215 500 personaloptioner (”Personaloptionerna”).
2. Varje Personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Camurus till ett lösenpris som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer närmast efter bolagets årsstämma 2021 (”Lösenpriset”). Lösenpriset och det antal aktier som varje Personaloption berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, före­trädesemission och liknande åtgärder.
3. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Övertilldelning ska inte ske.
4. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna kopplat till Personaloptionerna övergår på dödsboet och dess delägare i händelse av deltagares dödsfall.
5. Av det totala antalet personaloptioner ska högst 1 057 000 optioner tilldelas de deltagare som vid införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 är inkluderade i någon av nedanstående kategorier (”Optionsgrupp 1”), varvid tilldelning ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

6. Mot bakgrund av Camurus förväntade expansion under det kommande året ska minst 158 500 optioner, eller det högre antal optioner som kan komma att kvarstå efter att tilldelning av Personaloptionerna i Optionsgrupp 1 skett i enlighet med punkt A.5 ovan, reserveras för tilldelning och överlåtelse till framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde. Sådan tilldelning till framtida anställda ska ske i enligt med i punkt A.5 angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet anställda i respektive kategori kan komma att ändras.

7. Tilldelning av Personaloptioner beräknas ske under maj 2021. För därefter nyanställda i Camurus-koncernen ska tilldelning av Personaloptioner kunna ske fram till bolagets årsstämma 2022. Skälet till att eventuella nyanställda som omfattas av programmet kan komma tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och inledningen av Utnyttjandeperioden (definieras nedan) kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana nyanställda, av de skäl som gäller för programmet i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i Camurus aktie redan vid anställningens början.
8. Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade Personaloptioner under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 16 december 2024 (”Utnyttjandeperioden”). Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under Utnyttjandeperioden som Personaloptionerna kan utnyttjas.
9. Utnyttjande förutsätter att deltagaren kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i Camurus-koncernen vid utnyttjandetidpunkten. Styrelsen har rätt att besluta om annan tillämpning i enskilda fall.
10. Vid utnyttjande av Personaloptionerna ska varje Personaloption berättiga deltagaren att erhålla en (1) aktie i Camurus, eller en (1) teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie, mot betalning av Lösenpriset.
11. Deltagande i Incitamentsprogram 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Camurus bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Incitamentsprogram 2021/2024 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Incitamentsprogram 2021/2024.
12. Övriga villkor för deltagande i Incitamentsprogram 2021/2024 ska fastställas av styrelsen.

B.        RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGS­OPTIONER FÖR FULLGÖRANDE AV BOLAGETS ÅTAGANDEN ENLIGT INCITAMENTSPROGRAM 2021/2024 JÄMTE SÄKRING AV SOCIALA AVGIFTER

För att möjliggöra Camurus leverans av aktier eller omedelbara omvandlingsbara teckningsoptioner enligt Incitamentsprogram 2021/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, såsom sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 1 313 500 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Camurus helägda dotterbolaget Camurus Development AB.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2021, varvid styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
5. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.
6. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer närmast efter bolagets årsstämma 2021 (”Lösenpriset”).
7. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna kan ske vid ett eller flera tillfällen under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 16 december 2024.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 32 837,50 kronor. För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
9. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.
10. Övriga villkor för teckningsoptionerna, inklusive villkor för omräkning av Lösenpriset och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, framgår av ”Villkor för Camurus AB:s teckningsoptioner 2021/2024”.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Incitamentsprogram 2021/2024. Mot bakgrund av vad som angivits under bakgrund och motiv ovan anser styrelsen att det är till fördel för Camurus och dess aktieägare att ledande befattningshavare och övriga anställda i Camurus-koncernen erbjuds deltagande i Incitamentsprogram 2021/2024.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Camurus Development AB direkt eller indirekt, tillåts överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2024 utan vederlag i samband med att Personaloptionerna utnyttjas i enlighet med dess villkor, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, inklusive (men inte begränsat till) att sälja dem till finansinstitut för att säkerställa Camurus åtaganden och kostnader med anledning av Incitamentsprogram 2021/2024.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

_________________

Kostnader för Incitamentsprogram 2021/2024
Styrelsen bedömer att Incitamentsprogram 2021/2024 kommer att föranleda kostnader för bolaget i form av redovisningsmässiga kostnader enligt IFRS 2. Personalkostnader enligt IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Personaloptionerna om 222 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent, att 100 procent av de Personaloptioner som ingår i programmet kommer kunna utnyttjas och att Personaloptionerna vid tilldelningsdagen värderas i enlighet med Monte Carlo-simulering, uppskattas den redovisningsmässiga årliga personalkostnaden enligt IFRS 2 för Incitamentsprogram 2021/2024 uppgå till totalt ca 20 miljoner kronor under perioden 2021-2024. Vid antagandet att istället 50 procent av de Personaloptioner som ingår i programmet intjänas beräknas motsvarande kostnad uppgå till totalt 10 miljoner kronor. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Bolaget har dock med hjälp av Optio Incentives, en extern oberoende part, beräknat ett teoretiskt värde på Personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på Personaloptionens löptid, Lösenpriset, ett antaget aktiepris om 222 kronor vid tilldelning, en antagen volatilitet om 44,7 procent, förväntad utdelning om 0 kronor och en riskfri ränta under Personaloptionens löptid om -0,172 procent. Enligt denna värdering uppgår värdet för Personaloptionerna till ca 53,7 kronor per Personaloption. Förfoganderätts­inskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Faktisk IFRS 2-kostnad under intjäningsperioden beror på hur många Personaloptioner som utnyttjas.

Vid utnyttjande av Personaloptionerna medför Incitamentsprogram 2021/2024 också kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på hur många Personaloptioner som kommer att utnyttjas och på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, det vill säga på Personaloptionernas värde vid utnyttjande. Vid antagandet att 100 procent av de Personaloptioner som ingår i programmet kommer att utnyttjas, att de sociala avgifterna uppgår till 26,61 procent, ett antaget Lösenpris om 288,67 kronor och en antagen aktiekurs om 383,71 kronor vid utnyttjandet av Personaloptionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 28,3 miljoner kronor. Under samma förutsättningar, men vid antagandet att 50 procent av de Personaloptioner som ingår i programmet utnyttjas beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till cirka 14,2 miljoner kronor. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Utspädning samt effekter på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogram 2021/2024 innefattar emission av högst 1 313 500 teckningsoptioner, varav 1 215 500 teckningsoptioner för att täcka Camurus åtaganden mot deltagarna i programmet och 98 000 teckningsoptioner för att täcka kostnader avseende sociala avgifter. Vid antagande av att samtliga tecknings­optioner som emitteras med anledning av Incitamentsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer Camurus aktiekapital att öka med 32 837,50 kronor. Detta motsvarar cirka 2,4 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,15 kronor från -3,18 kronor till -3,03 kronor.

I Camurus finns sedan tidigare tre pågående incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner, Teckningsoptionsprogram 2018/2010, Teckningsoptionsprogram 2019/2022 och Teckningsoptionsprogram 2020/2023, vilka efter genomförd tilldelning och efter omräkning till följd av Bolagets företrädesemission under 2019 sammantaget omfattar högst 1 404 600 nya aktier i Camurus, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 2,6 procent. Sammantaget kan Teckningsoptionsprogrammen och Incitamentsprogram 2021/2024 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 5,0 procent.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för eventuella tillkommande omräkningar av teckningsoptionerna enligt de omräkningsvillkor som gäller för respektive incitamentsprogram. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Programmets beredning
Förslaget till Incitamentsprogram 2021/2024 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med vissa större aktieägare samt externa rådgivare.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut avseende Incitamentsprogram 2021/2024 och erforderliga säkringsåtgärder härför enligt punkterna A och B ovan utgör ett sammantaget förslag. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämmans beslut under punkt A och B ovan fattas genom ett enda beslut med iakttagande av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna använda de alternativ som aktiebolagslagen anger såvitt avser att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 10, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 10 blir § 11 och nuvarande § 11 blir § 12.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorsyttrande samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 11-14 läggs fram på stämman genom att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.camurus.com, senast från och med den 15 april 2021 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 54 235 190. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 54 235 190.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i mars 2021
Camurus AB (publ)
Styrelsen

Om Camurus
Camurus är ett svenskt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling och marknadsföring av differentierade och innovativa läkemedel för behandling av svåra och kroniska sjukdomar. Produkterna baseras på den unika formuleringsteknologin FluidCrystal^® samt en omfattande expertis inom alla faser av läkemedelsutveckling. Den kliniska forskningsportföljen innehåller produkter för behandling av cancer, endokrina sjukdomar, smärta och beroende. Utvecklingen sker i egen regi och i partnerskap med internationella läkemedelsbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CAMX”. För mer information, se www.camurus.se.

Ytterligare information
Per Olof Wallström, styrelseordförande
Tel. 0709 42 95 20
p.o.wallstrom@telia.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 30 mars 2021 kl. 07:00.