Kallelse till årsstämma 2024 i Camurus AB (publ)

Aktieägarna i Camurus AB (publ), org. nr. 556667-9105, kallas härmed till årsstämma den 8 maj 2024 kl. 17.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, Ideon Science Park, 223 63 Lund. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 16.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Camurus bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 29 april 2024, och
• senast den 2 maj 2024 anmäla sig på bolagets hemsida www.camurus.com, per post till Camurus AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via telefon 046-286 38 90. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och namn på eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress före stämman.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 29 april 2024, och
• senast den 2 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Camurus AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, "Årsstämma", Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 2 maj 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 2 maj 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 29 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Framläggande av
   1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
   2. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt ev. revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
16. Beslut om införande av ett prestationsaktieprogram 2024/2027 i enlighet med A samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2
17. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner som emitterats inom ESOP2021/2024
18. Stämmans avslutning

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
I enlighet med de principer för inrättande av valberedning som antogs på årsstämman den 3 maj 2016 har valberedningen inför årsstämman 2024 bestått av ordförande Per Sandberg (Sandberg Development AB), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden), Magnus Welander (Fredrik Tiberg) samt Per Olof Wallström (styrelsens ordförande).

Valberedningen har föreslagit att advokat Jakob Wijkander, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 1 386,5 TSEK, inklusive årets vinst om 416 447 TSEK, balanseras i ny räkning.

Förslag till antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sex, att antalet revisorer ska vara en samt att inga revisorssuppleanter ska utses.

Förslag till arvode till styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode, inklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 2 505 000 (3 400 000) kronor. Ersättning ska utgå med 800 000 (750 000) kronor till ordföranden och 335 000 (325 000) kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 150 000 (125 000) kronor till ordföranden och 70 000 (50 000) kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Hege Hellstrøm, Jakob Lindberg, Stefan Persson, Erika Söderberg Johnsson, Fredrik Tiberg, och Per Olof Wallström. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Per Olof Wallström.

Kerstin Valinder Strinnholm och Ole Vahlgren har avböjt omval till styrelsen. Behshad Sheldon har utsetts till President för Camurus Inc och medlem av företagets ledningsgrupp och kommer därför också att lämna styrelsen vid årsstämman.

Information om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.camurus.com.

Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Johan Rönnbäck att vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2025.
2. Emission får ske av sammanlagt så många aktier och/eller konvertibler, som motsvarar högst 20 procent av bolagets aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången.
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra licensiering eller investering i utveckling av läkemedelskandidater, godkända läkemedel och/eller kompletterande teknologier, att genomföra eller finansiera, helt eller delvis, förvärv av företag, läkemedelskandidater eller utvecklingsprojekt, att stärka bolagets kapitalbas och/eller att bredda bolagets ägarbas.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier på följande villkor.

A. Bemyndigande om förvärv av egna aktier

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma 2025.
2. Förvärv får ske av sådant antal aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst två (2) procent av samtliga aktier i bolaget, exklusive bolagets innehav av egna aktier för att säkerställa bolagets åtaganden i prestationsaktieprogram 2024/2027.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).
4. Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Syftet med föreslaget bemyndigande är att möjliggöra finansiering eller betalning av eventuella framtida företagsförvärv. Återköpta aktier får också användas för leverans av aktier till deltagarna i prestationsaktieprogram 2024/2027 och för att säkra eventuella betalningar av framtida sociala avgifter hänförliga till prestationsaktieprogrammet, varvid återköpta aktier kan överlåtas enligt överlåtelsebeslut inom ramen för prestationsaktieprogrammet.

B. Bemyndigande om överlåtelse av egna aktier

1. Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma 2025.
2. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som motsvarar bolagets befintliga innehav av egna aktier vid tidpunkten för överlåtelse.
3. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med kontanter, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.
5. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).

Syftet med föreslaget bemyndigande och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering eller betalning av eventuella framtida företagsförvärv.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om införande av ett prestationsaktieprogram 2024/2027 i enlighet med A samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsaktieprogram 2024/2027 (“PSP”), som ska ge alla anställda i Camurus-koncernen möjlighet att bli aktieägare i Camurus. I syfte att säkra Camurus åtaganden att leverera aktier till deltagarna i PSP, föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder. Styrelsens förslag till PSP framgår under A. nedan och förslaget till leveransåtgärder framgår under B. nedan.

A. Förslag till införande av prestationsaktieprogram 2024/2027

Bakgrund och motiv
Årsstämman i Camurus har sedan 2016 beslutat om årligen återkommande incitamentsprogram, baserade på teckningsoptioner, och sedan 2021 på personaloptioner, för ledande befattningshavare och övriga anställda i Camurus (förra årets program omfattade dock endast nyanställda som inte deltagit i tidigare incitamentsprogram). Styrelsen har efter en utvärdering beslutat att föreslå att årsstämman 2024 ska anta ett prestationsaktieprogram för samtliga anställda i Camurus-koncernen. Styrelsen anser att införandet av ett prestationsaktieprogram som belönar uppfyllandet av Camurus viktigaste strategiska mål och värdeskapande för aktieägarna är viktigt för att motivera, attrahera och behålla anställda i Camurus under nästa tillväxtfas i Sverige och internationellt. PSP är utformat för att stärka intressegemenskapen mellan de anställda och aktieägarna och därmed uppmuntra till ett långsiktigt engagemang och aktieägande i Camurus-koncernen. PSP förväntas dessutom resultera i minskade kostnader för Camurus och minskad utspädning för aktieägarna jämfört med ett nytt personaloptionsprogram, motsvarande de program som implementerats tidigare år. Antalet anställda i Camurus-koncernen förväntas därtill öka under kommande år, vilket förstärker de skäl som nämnts ovan.

Eftersom styrelsen anser att ett långsiktigt aktieägande är ett viktigt sätt att skapa intressegemenskap mellan koncernledningen och Camurus aktieägare, kommer Camurus koncernledning att omfattas av ett krav på aktieinnehav som innebär att de måste behålla en del av de bruttoaktier som levereras inom ramen för PSP och eventuella framtida prestationsaktieprogram.

Styrelsens avsikt är att strukturen för PSP ska vara långsiktig och återkommande. I enlighet därmed avser styrelsen att föreslå kommande bolagsstämmor att besluta om liknande incitamentsprogram.

Villkor för PSP

1. Det föreslås att PSP ska omfatta samtliga anställda i Camurus-koncernen, cirka 250 anställda (tillsammans ”Deltagarna”).
2. PSP ska omfatta högst 240 000 aktier i Camurus, varav 185 000 aktier kan tilldelas Deltagare (”Prestationsaktier”). Återstående 55 000 aktier i Camurus är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Camurus i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till PSP, huvudsakligen sociala avgifter.
3. Förutsatt uppfyllelse av villkoren nedan kommer Deltagarna vara berättigade till vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier, från Camurus eller från en utsedd tredje part, efter utgången av en treårig intjänandeperiod (med förbehåll för vissa undantag), som inleds det datum då Camurus tilldelar Deltagarna PSP-rätter (såsom definierat nedan) (”Intjänandeperioden”).
4. Varje Deltagare kommer vid Intjänandeperiodens början att vederlagsfritt erhålla en villkorad tilldelning av Prestationsaktier (en ”PSP-rätt”). Tilldelningen av Prestationsaktierna ska ske i enlighet med de principer som anges i tabellen nedan.

5. Tilldelning av PSP-rätter beräknas ske kort efter årsstämman 2024. Till därefter nyanställda i Camurus-koncernen kan tilldelning av PSP-rätter ske fram till bolagets årsstämma 2025 och ska i sådana fall ske i enlighet med de principer för tilldelning som anges i tabellen ovan.
6. Beroende på uppfyllandet av prestationsmålen i vii. nedan, kan antalet Prestationsaktier som tilldelas Deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden uppgå till mellan 0% och 120% av PSP-rätten. Det totala värdet av Prestationsaktierna vid utgången av Intjänandeperioden får dock inte överstiga 240% av Värdet av PSP-rätten (enligt definitionen nedan), och antalet tilldelade Prestationsaktier ska i sådana fall minskas i enlighet därmed. ”Värdet av PSP-rätten” ska beräknas genom att antalet Prestationsaktier som motsvarar PSP-rätten multipliceras med den volymviktade genomsnittskursen för Camurus aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 10 handelsdagar i anslutning till Intjänandeperiodens början.
7. Tilldelningen av Prestationsaktier är villkorad av uppfyllelse av prestationsmål kopplade till (a) absolut sammansatt ökning av TSR¹ mellan årsstämman 2024 och årsstämman 2027, som viktas 40%, (b) Camurus omsättningstillväxt, där omsättningen (enligt redovisningen) för räkenskapsåret 2023 jämförs med omsättningen (enligt redovisningen) för räkenskapsåret 2026, som viktas 30%, och (c) pipeline-utvecklingen under räkenskapsåren 2024-2026, som viktas 30%, ((a) till (c) tillsammans, ”Prestationsmålen”).

Prestationsmålen inkluderar en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier över huvud taget ska tilldelas, en målnivå och en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kommer att tilldelas. Om miniminivån överskrids kommer ett proportionerligt antal Prestationsaktier att tilldelas mellan miniminivån och målnivån och om målnivån överskrids kommer ett proportionerligt antal Prestationsaktier att tilldelas mellan målnivån och maximinivån.

Minimi-, mål- och maximinivåerna för Prestationsmål (a) anges nedan. Uppfyllandet av Prestationsmålet TSR kommer mätas på grundval av den erforderliga sammansatta TSR-ökningen över tre år.

Minimi-, mål- och maximinivåerna för Prestationsmålen (b) och (c) kommer fastställas av styrelsen innan PSP inleds. Dessa mål anses vara kommersiellt känsliga och kommer att offentliggöras i efterhand. Information om minimi- och maximinivåerna för (b) och (c), liksom utfallet av respektive Prestationsmål ovan, kommer att presenteras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2027.

8. Tilldelning av Prestationsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorad av att Deltagaren behåller sin anställning inom Camurus-koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte s.k. ”good leaver”-regler är tillämpliga. Tilldelning av Prestationsaktier till en s.k. ”good leaver” kommer att justeras proportionerligt utifrån anställningstid under Intjänandeperioden och i vilken utsträckning Prestationsmålen har uppfyllts vid den tidpunkt då anställningen upphörde.
9. Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, omvänd split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Detsamma ska gälla vid utdelning (eller utskiftning av andra tillgångar). I händelse av en split, omvänd split, fusion eller delning ska TSR-skalan justeras.
10. Styrelsen ska ha rätt att justera villkoren för PSP om så anses lämpligt för det fall att förändringar inträffar i företaget eller dess verksamhetsmiljö som innebär att villkoren för PSP inte längre är lämpliga eller i linje med det ursprungliga syftet. Sådana justeringar ska endast göras för att uppfylla de huvudsakliga målen med PSP.
11. Om omfattande förändringar i koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta PSP i förtid. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Prestationsaktierna om tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktiga uppgifter, eller om Deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på koncernens renommé.
12. Medlemmarna i Camurus koncernledning (tilldelningskategori (a)-(c)) ska vara skyldiga att behålla 25% av de bruttoaktier som de tilldelas i PSP intill att deras totala aktieinnehav i Camurus till följd av deltagande i PSP eller något efterföljande prestationsaktieprogram uppnår ett värde motsvarande 50% av deras respektive årliga bruttogrundlön.
13. Deltagande i PSP förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av PSP som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa kostnader och med rimliga ekonomiska insatser i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.
14. Styrelsens ska vara ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av PSP inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

Uppskattade kostnader, effekter på nyckeltal och utspädning
Kostnaderna för PSP, vilka redovisas över resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Baserat på en aktiekurs om 500 kronor vid tilldelning av PSP-rätten, beräknas den totala effekten av PSP på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, uppgå till mellan 17-115 miljoner kronor, beroende på uppfyllande av Prestationsmålen för PSP och aktiekursen vid tilldelning av Prestationsaktier, fördelat över åren 2024‑2027.

Baserat på en aktiekurs om 500 kronor är det totala värdet för Deltagarna vid tilldelningen av Prestationsaktierna begränsat till 185 miljoner kronor. Taket aktualiseras om värdet av Prestationsaktierna i slutet av Intjänandeperioden överstiger Värdet av PSP-rätten med 240% eller mer. Det slutliga taket beror på den volymviktade genomsnittskursen för Camurus aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 10 handelsdagar i anslutning till Intjänandeperiodens början.

De beräknade årliga kostnaderna om mellan 6-38 miljoner kronor motsvarar cirka 1,4-9,7% av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier, uppgår det maximala antalet aktier i PSP till 185 000 aktier i Camurus, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,32% av antalet aktier och röster. Inklusive de 55 000 aktier som kan komma att överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till PSP, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för PSP till cirka 0,42% av antalet aktier och röster. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 3,8% av antalet aktier och röster.²

Beredning av förslaget
PSP har initierats av styrelsen och förberetts i samråd med externa rådgivare med beaktande av marknadspraxis för multinationella biopharmaföretag tillsammans med ”best practice”-krav avseende bolagsstyrning. PSP har behandlats och diskuterats vid styrelsemöten under 2024.

B. Leveransåtgärder

Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier i PSP till Deltagarna. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman i) beslutar om ändring av bolagsordningen på ett sätt som möjliggör utgivande av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, ii) beslutar om en riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, och iii) bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

Efter omvandling till stamaktier i Camurus avses aktierna överlåtas dels till Deltagarna, dels på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till PSP, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman iv) beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till Deltagarna.

För den händelse erforderlig majoritet för besluten under B.1.I-IV nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Camurus ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en tredje part, i enlighet med B.2 nedan.

De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår nedan.

1. Beslut om ändring av bolagsordningen, beslut om en riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier och beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagarna

I. Beslut om ändring av bolagsordningen

Bolagsordningen ska ändras för att möjliggöra utgivande av ett nytt aktieslag, C-aktier, som ska berättiga till en tiondels röst per aktie. C-aktien saknar rätt till vinstutdelning. Vidare är C-aktien inlösenbar till aktiens kvotvärde på initiativ av bolagets styrelse. C-aktien ska vidare kunna omvandlas till stamaktie efter beslut av Camurus styrelse. Förslag till ny lydelse av § 5 i bolagsordningen framgår av Bilaga A till styrelsens fullständiga förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.camurus.com.

II. Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Emissionen ska ske på följande villkor:

1. Det högsta antalet C-aktier som ska emitteras ska uppgå till 240 000 och aktiekapitalet ska ökas med högst 6 000 kronor.
2. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
3. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
4. De nya aktierna ska tecknas under perioden 8 maj – 7 november 2024. Överteckning får inte ske.
5. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.
6. De nya aktierna ska inte berättiga till vinstutdelning.
7. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Syftet med beslutet är att säkra Camurus åtaganden enligt PSP samt att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till PSP, huvudsakligen sociala avgifter.

III. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Camurus

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Camurus på följande villkor:

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Camurus.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.
3. Det antal C-aktier som får återköpas ska uppgå till högst 240 000.
4. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt avsnitt B.1.II ovan och högst 0,35 kronor.
5. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
6. Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköpet.
7. Återköp ska även kunna ske av en så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Syftet med bemyndigandet är att säkra Camurus åtaganden enligt PSP samt att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till PSP, huvudsakligen sociala avgifter.

IV. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagarna

Överlåtelser av Camurus egna stamaktier till Deltagarna får ske på följande villkor:

1. Högst 185 000 stamaktier i Camurus får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Camurus ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är Deltagare.
3. Överlåtelser av stamaktier i Camurus ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att tilldelas Prestationsaktier.
4. Antalet stamaktier i Camurus som kan komma att överlåtas inom ramen för PSP ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, omvänd split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Eftersom PSP i princip inte förväntas ge upphov till några initiala sociala avgifter för Camurus (och ett beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman 2024 att besluta om överlåtelse av bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad i syfte att täcka sådana betalningar. Innan eventuella överlåtelser av Camurus-aktier sker till Deltagarna avser styrelsen dock att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om överlåtelse av bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad i syfte att täcka sådana kostnader.

V. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Camurus önskar införa det föreslagna PSP. Därav, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Camurus och aktieägarna att Deltagarna erbjuds att bli aktieägare i Camurus.

I syfte att minimera Camurus kostnader för PSP ska teckningskursen motsvara aktiens kvotvärde.

2. Aktieswapavtal med en tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1.I-IV ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som PSP förväntas medföra genom att Camurus på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Camurus till Deltagarna i enlighet med villkoren för PSP.

C. Majoritetskrav, m.m.

Årsstämmans beslut om inrättandet av PSP i enlighet med punkt A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B.1 alternativt B.2 ovan. Förslagen under punkterna B.1.I-IV är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut.

Årsstämmans beslut enligt punkt A ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster. Ett giltigt beslut enligt punkt B.1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman representerade aktierna. Ett giltigt beslut enligt punkt B.2 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster.

D. Övrigt

För en beskrivning av Camurus övriga pågående långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Camurus årsredovisning för 2023, not 24, samt bolagets hemsida, www.camurus.com. Inga andra långsiktiga incitamentsprogram än programmen beskrivna häri eller i årsredovisningen för 2023, not 24, har implementerats i Camurus.

Ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen har upprättats av styrelsen.

Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner som emitterats inom ESOP2021/2024 (punkt 17)
Vid årsstämman 2021 beslutades om införande av ett personaloptionsprogram (”ESOP2021/2024”). ESOP2021/2024 innefattade emission av högst 1 313 500 teckningsoptioner, varav 1 215 500 teckningsoptioner för att täcka Camurus åtaganden mot deltagarna i programmet och 98 000 teckningsoptioner för att täcka kostnader avseende sociala avgifter.

Till följd av värdestegringen i Camurus aktie sedan ESOP2021/2024 implementerades kan det konstateras att de teckningsoptioner som emitterats inom ramen för programmet i syfte att täcka kostnader avseende sociala avgifter inte fullt ut kommer att täcka den uppskattade totala kostnaden. Det kan vidare konstateras att totalt 295 600 personaloptioner inte har tilldelats deltagarna i ESOP2021/2024, vilket innebär att motsvarande antal redan utgivna teckningsoptioner inte kommer att utnyttjas för att säkra leverans av aktier till deltagarna. I syfte att täcka den uppskattade totala kostnaden avseende sociala avgifter med anledning av ESOP2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Camurus Development AB, direkt eller indirekt, tillåts överlåta 150 000 av dessa oanvända teckningsoptioner eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, inklusive (men inte begränsat till) att sälja dem till finansinstitut, för att säkerställa Camurus kostnader med anledning av programmet.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida ersättningsriktlinjerna följts och styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-17 och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.camurus.com, senast från och med den 17 april 2024 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 57 623 618. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 57 623 618.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2024
Camurus AB (publ)
Styrelsen

Om Camurus
Camurus är ett svenskt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling och marknadsföring av differentierade och innovativa läkemedel för behandling av svåra och kroniska sjukdomar. Produkterna baseras på den unika formuleringsteknologin FluidCrystal^® samt en omfattande expertis inom alla faser av läkemedelsutveckling. Den kliniska forskningsportföljen innehåller produkter för behandling av beroende, smärta, cancer och endokrina sjukdomar. Utvecklingen sker i egen regi och i partnerskap med internationella läkemedelsbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CAMX”. För mer information, se www.camurus.com.

Ytterligare information
Per Olof Wallström, styrelseordförande
Tel. 0709 42 95 20
p.o.wallstrom@telia.com

Referenser

1. Totalavkastning (Eng. Total Shareholder Return), där startvärdet beräknas som den volymviktade genomsnittskursen under 10 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2024 och slutvärdet beräknas som den volymviktade genomsnittskursen under 10 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2027, med tillägg för eventuella utdelningar som utbetalats under perioden.Colao A., et al. Acromegaly. Nat Rev Dis Primers. 2019;5(1):20.
2. Beräknat baserat på antalet personaloptioner som tilldelats deltagare vid årets slut och antalet teckningsoptioner som emitterats för att säkra därmed sammanhängande kostnader (såsom sociala avgifter) i enlighet med villkoren för respektive program.

Informationen lämnades för offentliggörande den 2 april 2023 kl. 8.00.