Årsstämma i Caperio Holding AB
Aktieägarna i Caperio Holding AB (publ), 556680-2673 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2011 kl. 14.00, i Bolagets lokaler på Gårdsfogdevägen 7 i Bromma.
Anmälan
En aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 5 maj 2011,
• dels skriftligen anmäla sin avsikt att delta i stämman senast torsdagen den 5 maj 2011 klockan 16.00, till Bolaget på adress Caperio Holding AB, Box 11105, 161 11 Bromma, per fax 08-562 175 99 eller via e-post: arsstamma@caperio.se
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före torsdagen den 5 maj 2011 genom förvaltares omsorg tillfälligt inregistrera aktierna i aktieboken i eget namn för att ha rätt att delta i bolagsstämman.
Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman skall ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.
Biträden
En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. En aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till Bolaget på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen.
14. Beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner.
15. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.
16. Beslut avseende nomineringskommitté.
17. Stämmans avslutande.
Resultatdisposition (punkt 8)
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 0,75 SEK per aktie för räkenskapsåret 2010. Som avstämningsdag för utdelningen har styrelsen föreslagit måndagen den 16 maj 2011. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas tidigast ske torsdagen den 19 maj 2011.
Styrelse (punkterna 10 och 12)
Följande förslag till ny styrelse har presenterats för Bolaget.
Styrelsen skall bestå av 5 ledamöter utan suppleanter. Till ordinarie ledamöter av styrelsen föreslås omval av Christer Haglund, Conny Hjalmarsson, Henrik Landahl och Charlotta Alegria Ursing samt nyval av Nils Åke Olsson. Douglas Roos har avböjt omval. Henrik Landahl föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Information om föreslagen ny styrelseledamot:
Nils Åke Olsson, född 1956, ingenjör. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet och övriga upplysningar: Nils Åke är senior konsult i Bolaget och har tidigare varit VD för Caperio Crux AB. Han deltog i utveckling av och var delägare i Crux AB (nuvarande Caperio Örebro). Nils Åke grundade Alfaskop i Örebro och har varit medlem av Alfaskops koncernledning samt dotterbolags VD. Han har en lång erfarenhet från konsultverksamhet inom teknikområdet. Aktieinnehav i Bolaget: 150 000 aktier.
Arvoden åt styrelse och revisor (punkt 11)
Styrelsearvode skall utgå med sammanlagt 230 000 kronor, varav 100 000 kronor till styrelsens ordförande samt 65 000 kronor till styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget. Revisorsarvode skall utgå enligt löpande räkning.
Styrelsens förslag till bemyndigande om nyemission (punkt 13)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 1 500 000 aktier. Avvikelse skall kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas i syfte att genomföra företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning. Betalning för tecknade aktier skall kunna ske genom kvittning, kontanter eller apport.
Styrelsens förslag till incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra ett incitamentsprogram för Bolagets anställda genom att utge högst 225 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av högst 225 000 aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande deras marknadsvärde vid utgivandetillfället beräknat enligt Black and Scholes-modellen. Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande har denna beräknats till 1,04 kronor per teckningsoption. Teckning och betalning av optionsrätterna skall ske senast den 12 maj 2011. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av dotterbolaget Caperio Öst AB, 556775-5474, med rätt och skyldighet att vidareöverlåta dessa till anställda i koncernen. Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer; Kategori 1 - ledningsgrupp och specifika ledande befattningshavare utanför ledningen vilka skall erbjudas 5 000 teckningsoptioner vardera, Kategori 2 - personer med ett stort eller specifikt ansvar utanför ledningsgruppen vilka skall erbjudas 3 000 teckningsoptioner vardera och Kategori 3- övriga tillsvidareanställda vilka skall erbjudas 1 000 teckningsoptioner vardera. Efter tilldelning av de garanterade teckningsoptionerna till respektive kategori av tecknare skall de återstående teckningsoptionerna, om styrelsen så beslutar, tilldelas samtliga tecknare som tecknat sig för ytterligare teckningsoptioner pro rata i förhållande till antalet erbjudna teckningsoptioner. Anmälan om förvärv samt antal teckningsoptioner som önskas förvärvas skall ske på separat anmälningslista inom perioden 13 till 26 maj 2011. Priset för vidareöverlåtna teckningsoptioner skall motsvara emissionskursen. Teckning av aktie med stöd av teckningsoption kan ske under perioden 15 till 30 december 2012 till en teckningskurs om 150 procent av marknadsvärdet vid utgivandetillfället, dock lägst kvotvärdet, beräknat utifrån den genomsnittliga volymviktade kursen på Bolagets aktier under perioden 27 april 2011 till och med 10 maj 2011. Teckningsoptionerna skall registreras hos Euroclear Sweden AB varför inga värdepapper kommer att ges ut. Fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i beslutet innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 5 625 000 kronor, innebärande en utspädning om cirka 4,77 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Bolagets anställda ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Förslaget förväntas inte föranleda ökade kostnader i form av arbetsgivaravgifter.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman godkänner dotterbolaget Caperio Öst AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna i enlighet med ovanstående.
Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagets bolagsordning (punkt 15)
Styrelsens förslag innebär en anpassning av bolagsordningens kallelsebestämmelse i § 8 till de nya reglerna om förenklat kallelseförfarande i aktiebolagslagen. Förslaget innebär att första stycket första meningen ersätts med två nya meningar.
Tidigare lydelse:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri.
Föreslagen lydelse:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.
Nomineringskommitté (punkt 16)
Styrelsen föreslår att Bolagets nomineringskommitté ska bestå av Christer Haglund, David Pohanka (ordförande) och Johan Söderström.
Övrigt
Aktieägare representerande 58,6% av aktierna i Bolaget har meddelat att de stöder ovan angivna förslag.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 4 494 210. En aktie ger en röst.
Handlingar
Redovisningshandlingarna för räkenskapsåret 2010 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Caperio Holding AB, Gårdsfogdevägen 7, 161 11 Bromma från och med den 27 april 2011. Kopior av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress samt finnas tillgängliga i god tid före stämman på Bolagets hemsida
www.caperio.se.
Bromma i april 2011
Caperio Holding AB (publ)
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Christer Haglund, CEO Caperio Holding AB
Tel: 08-562 175 01
E-post: christer.haglund@caperio.se
Caperio Holding AB
Box 11105
161 11 Bromma
Telefon: 08-562 175 00
Taggar: