Uttalande från styrelsen för Caperio Holding med anledning av Advanias offentliga kontanterbjudande

De oberoende styrelseledamöterna[1] för Caperio Holding rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Advanias erbjudande om 34,00 kronor kontant per aktie.

Detta uttalande görs av de oberoende styrelseledamöterna för Caperio Holding AB (publ) ("Caperio" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar, utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 februari 2015 (”Takeover-reglerna”).

[1] Eftersom styrelseledamöterna Christer Haglund och David Pohanka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har de på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet.

Bakgrund

Advania Holding AB (”Advania”), ett bolag indirekt ägt av Advania Invest AB, har idag den 27 april 2017, genom pressmeddelande, lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Caperio att överlåta samtliga sina aktier till Advania mot ett kontant vederlag om 34,00 kronor per aktie i Caperio, förutom avseende aktier ägda av vissa större aktieägare som har accepterat ett pris om 31,50 kronor kontant för varje aktie i Caperio ("Erbjudandet"). Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Caperio till 158 miljoner kronor.

Erbjudandepriset om 34,00 kronor innebär en premie om:

• 2,4 procent jämfört med slutkursen 33,20 kronor för Caperios aktie på Nasdaq First North den 26 april 2017, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,

• 24,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Caperios aktie på Nasdaq First North under de 90 senaste handelsdagarna fram till den 27 april 2017, och

• 36,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Caperios aktie på Nasdaq First North under de 180 senaste handelsdagarna fram till den 27 april 2017.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, däribland att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Advania blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Caperio efter full utspädning samt att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Caperio erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Advania acceptabla villkor.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 5 maj 2017 och avslutas omkring den 29 maj 2017. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 31 maj 2017, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 2 juni 2017.

Christer Haglund (121 441 aktier), Filtor Holding AB[1] (1 320 961 aktier), David Pohanka (338 732 aktier), Mikael Zetterberg (95 033 aktier) och MHA Investment AB[2] (158 747 aktier), representerande sammanlagt cirka 43 procent av aktierna och rösterna i Caperio, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet för ett kontant vederlag om 31,50 kronor per aktie. På grund av sina åtaganden gentemot budgivaren, har Christer Haglund och David Pohanka inte deltagit, och kommer inte att deltaga, i styrelsens handläggning rörande Erbjudandet. De kvarvarande oberoende styrelseledamöterna utgörs av Per-Henrik Persson och Eva Kara Posse, varvid Per-Henrik Persson utsetts till ordförande.

Efter skriftlig begäran från Advania har de oberoende styrelseledamöterna funnit det motiverat att medge Advania att genomföra en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur. Advania erhöll inom ramen för denna undersökning ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverka priset på Caperios värdepapper.

För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Advanias pressmeddelande som offentliggjorts idag på Advanias hemsida www.advania.com/offer.

[1] Helägt av Christer Haglund

[2] Helägt av Mikael Zetterberg

De oberoende styrelseledamöternas rekommendation

De oberoende styrelseledamöterna grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som de ansett relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Caperios nuvarande ställning, Caperios förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. De oberoende styrelseledamöterna har utvärderat Erbjudandet i ljuset av Caperios långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden, Caperios värde i relation till jämförbara noterade bolag och jämförbara tidigare transaktioner, analytikers och aktiemarknadens förväntningar kring utvecklingen av Caperios aktiekurs och lönsamhet, med mera. De oberoende ledamöterna har i sin bedömning också vägt in att de tre största aktieägarna åtagit sig att acceptera ett pris om 31,50 kronor per aktie samt att dessa åtaganden är gällande även om en tredje part skulle offentliggöra ett konkurrerande erbjudande.

Då de oberoende styrelseledamöterna inte utgör en beslutsför styrelse har, i enlighet med punkt II.19 och IV.3 i Takeover-reglerna, ett värderingsutlåtande (s.k. ”fairness opinion”) inhämtats över skäligheten av Erbjudandet från Deloitte AB ("Deloitte"). Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta uttalande, framgår att Deloitte anser att Erbjudandet inte är oskäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Caperio.

Baserat på ovanstående rekommenderar de oberoende styrelseledamöterna enhälligt Caperios aktieägare att acceptera Erbjudandet om 34,00 kronor per aktie.

Enligt Takeover-reglerna ska de oberoende styrelseledamöterna även redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Caperio, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Advanias strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Caperio bedriver sin verksamhet. Advania har i pressreleasen avseende Erbjudandet daterad den 27 april 2017 uttalat följande: ” Advania ser Caperios ledning och anställda som en central byggsten i den nya koncernen och värdesätter högt kompetensen hos personalen i bolaget. Med Advanias kunskap om Caperio och rådande marknadsförhållanden räknar Advania inte med några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Caperios ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Caperio bedriver verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förutses inte heller medföra några väsentliga förändringar för Advanias ledning eller anställda.” De oberoende styrelseledamöterna utgår från att uttalandena är korrekta och finner i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Tillämplig lag
Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol.

Rådgivare
Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Caperio i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 27 april 2017

De oberoende styrelseledamöterna för Caperio Holding AB

För ytterligare information vänligen kontakta:
Tomas Wanselius, som representant för Caperio.
Telefon: 08-562 175 00

Certified Adviser:
Remium Nordic AB
Telefon: 08-454 32 76
E-post: corporatefinance@remium.com

Denna information är sådan information som Caperio Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 april 2017 kl. 07.40.

Caperio är ett serviceföretag som erbjuder värdeskapande IT-lösningar inom Arbetsplats och Datacenter. Caperios idé är att med branschens bästa service hjälpa företag och organisationer att utvecklas framgångsrikt genom att proaktivt och reaktivt stödja kunderna med rätt IT-lösningar baserade på kunskap och erfarenhet. Caperio Holding AB är noterat på Nasdaq First North och Remium Nordic AB är Certified Adviser. www.caperio.se

Utlåtande 

Advania Holding AB (”Advania”) har den 27 april 2017 offentliggjort ett erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Caperio Holding AB (”Caperio”).

Erbjudandet innebär sammanfattningsvis att för varje aktie i Caperio erbjuds 34,00 kronor i kontant betalning (”Erbjudandet”). Erbjudandet är villkorat av bl.a. att Erbjudandet accepteras i sådan ut- sträckning att Advania blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier i Caperio och att samtliga erforderliga tillstånd och godkännanden från myndigheter erhålls.

Caperios styrelseledamöter Christer Haglund, som privat och via bolag äger 30,0 % av röster och kapital, och David Pohanka, som äger 7,0 % av röster och kapital, har, tillsammans med Mikael Zetterberg som privat och via bolag äger 5,3 % av röster och kapital, åtagit sig att sälja sina respektive aktieinnehav i Caperio till Advania till ett pris per aktie om 31,50 kr under förutsättning att Erbjudandet fullföljs. Styrelseledamöterna Christer Haglund och David Pohanka har därmed intressekonflikt och deltar inte i styrelsens handläggning av Erbjudandet.

Styrelsens oberoende ledamöter har mot bakgrund av ovanstående och med beaktande av bestämmelserna   i ”Takeover-regler för vissa handelsplattformar” utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning uppdragit åt Deloitte AB (”Deloitte”) att avge ett utlåtande, så kallad Fairness Opinion, avseende Erbjudandet från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Caperio.

Vi har för denna analys:

a) tagit del av Erbjudandet;

b) tagit del av historisk offentlig och intern finansiell information avseende Caperio;

c) tagit del av och bedömt vissa prognoser och annan intern framtidsinriktad information rörande Caperio;

d) haft diskussioner med företrädare för Caperios företagsledning och oberoende styrelseledamöter; samt

e) genomfört andra analyser och undersökningar som vi bedömt vara lämpliga.

Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts. Deloitte tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den information som vi erhållit. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig.

Vår bedömning är baserad på makroekonomiska, finansiella, marknadsrelaterade och andra förutsätt- ningar som råder, samt den information i övrigt som gjorts tillgänglig för oss per dagens datum. Vi tar inget ansvar för händelser efter denna tidpunkt som skulle kunna påverka detta utlåtande och de antaganden som ligger till grund för det.

Vårt arvode för detta uppdrag är fast och inte beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

Svensk lag skall tillämpas på detta utlåtande.

Baserat på ovanstående analyser, antaganden och förbehåll anser vi per idag att Erbjudandet inte är oskäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Caperio.

Stockholm den 27 april 2017

Deloitte AB

Mats Lindqvist
Partner, Valuation & Modelling

Taggar: