Kallelse till Caponas bolagsstämma

Kallelse till Caponas bolagsstämma Välkommen till Caponas bolagsstämma den 29 mars 2004 Aktieägarna i Capona AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma måndagen den 29 mars 2004 klockan 17.00 i Quality Hotel Globe, Arenaslingan 7, Stockholm. Rätt att delta i bolagsstämman Rätt att delta i Caponas bolagsstämma har den aktieägare som: dels är införd i den av VPC AB (VPC) förda aktieboken senast fredagen den 19 mars 2004, dels senast klockan 12.00 onsdagen den 24 mars 2004 anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman. Så blir man ägarregistrerad Caponas aktiebok förs av VPC. Endast ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering i god tid före den 19 mars 2004. Så anmäler man sig Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt: · per telefon 08-446 59 70 · per fax 08-753 13 80 · per post till Capona AB, Box 715, 182 17 Danderyd · eller via e-post: info@capona.se Vid anmälan ska aktieägaren uppge: · namn · person-/organisationsnummer · adress och telefonnummer dagtid · i förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren vid stämman. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman. Föreslagen utdelning Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2003 lämnas med tre kronor och sjuttiofem öre per aktie. Ärenden som skall behandlas på stämman 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning som framgår av kallelsen. 4. Val av två justeringspersoner. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt anförande av verkställande direktören. 7. Beslut om: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören. 8. Beslut om ändring av bolagsordningen i anledning av förtydligande avseende revisionsbolag som revisor. 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter. 10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna. 11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter. 12. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av egna aktier. 13. Nomineringskommitté. 14. Stämmans avslutande. I samband med punkten 6 kommer en redogörelse för ersättnings- respektive revisionskommitténs arbete och funktion att lämnas. Förslag till beslut avseende punkterna 8-12 Punkt 8: Styrelsen föreslår att bolagsordningen skall ändras och förtydligas så att möjligheten att välja registrerat revisionsbolag framgår. För närvarande skall enligt § 7 i bolagsordningen på ordinarie bolagsstämma utses högst två revisorer med samma antal revisorssuppleanter. Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 7 skall erhålla följande lydelse: "För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och räkenskaper skall på ordinarie bolagsstämma utses högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Till revisor kan även ett registrerat revisionsbolag utses." Punkt 9: Nomineringskommittén föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter väljs. Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer ett registrerat revisionsbolag som bolagets revisor. Punkt 10: Nomineringskommittén föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett belopp om 1.225.000 kronor att fördelas med 175.000 till envar av de av bolagsstämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i bolaget samt med 350.000 kronor till styrelsens ordförande. Styrelsen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå oförändrat enligt räkning. Punkt 11: Med hänsyn bl.a. till att styrelseledamoten Monica Caneman har undanbett sig omval, föreslår nomineringskommittén omval av följande ordinarie ledamöter: Henrik A. Christensen, Per-Anders Ovin och Petter A. Stordalen. Vidare föreslås nyval av Jon-Erik Bröndmo, Kjell Nilsson och Catherine Röhstö Sahlgren. Styrelsen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers, med Ulf Westerberg som huvudansvarig revisor, väljs till bolagets revisor intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Punkt 12: Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa ordinarie bolagsstämma besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor. 1. Förvärv skall göras på Stockholmsbörsen eller genom ett erbjudande som riktas till alla aktieägare i bolaget. 2. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie bolagsstämma. 3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. 4. Förvärv som sker på Stockholmsbörsen får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid får betalas ett pris motsvarande lägst gällande börskurs och högst två gånger gällande börskurs. Syftet med att förvärva egna aktier är att förbättra koncernens kapitalstruktur och på så sätt höja avkastningen på eget kapital och vinst per aktie. Ett återköp på dagens kursnivå skulle höja Capona AB:s avkastning på eget kapital och vinst per aktie. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen dels att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om avyttring av bolagets egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet, dels att, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om avyttring av bolagets egna aktier på annat sätt än på Stockholmsbörsen för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. I de fall avyttring sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall ersättningen för sålda aktier svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna utgå i annat än pengar. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie bolagsstämma. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Syftet med bemyndigandet för styrelsen att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra effektiva transaktionsstrukturer i samband med förvärv av företag eller verksamheter. Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 12 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 12 hålles tillgängligt hos bolaget på adress Berga Backe 4, Danderyd, samt på bolagets hemsida från och med den 11 mars 2004 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag till beslut avseende punkten 13 Sveriges Aktiesparares Riksförbund har anmält att de vid bolagsstämman, såvitt avser punkten 13 på ovanstående föredragningslista kommer att föreslå att en bolagsstämmovald nomineringskommitté inrättas i enlighet med följande. Nomineringskommittén bör bestå av tre till fem från bolaget fristående personer som utses av bolagsstämman och representerar bolagets ägare. En representant för de mindre aktieägarna bör ingå i kommittén. Styrelsen föreslår att bolagsstämman avslår förslaget från Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Istället föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att nomineringsprocessen skall tillgå på det sättet att de fyra största aktieägarna under årets fjärde kvartal utser var sin representant som under styrelseordförandens ledning utgör nomineringskommittén. Styrelseordföranden är sammankallande i kommittén. Nomineringskommittén skall arbeta fram ett förslag till styrelse och styrelsearvode att föreläggas den ordinarie bolagsstämman för beslut. Namnen på de fyra representanterna skall offentliggöras så snart de utsetts. Motsvarande principer föreslås gälla för extra bolagsstämma om det blir aktuellt. Utbetalning av utdelning Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås torsdagen den 1 april 2004. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning genom VPC ske tisdagen den 6 april 2004. Aktieägarna hälsas varmt välkomna till bolagsstämman. Stockholm i februari 2004 Capona AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Clas Hjorth, tf VD, tel. 08-446 59 71 E-post: clas.hjorth@capona.se Detta och tidigare pressmeddelanden finns även på www.capona.se Ekonomisk information från Capona lämnas vid följande tillfällen: Delårsrapport per 31 mars 2004 Onsdagen den 28 april 2004 Delårsrapport per 30 juni 2004 Fredagen den 16 juli 2004 Delårsrapport per 30 september 2004 Tisdagen den 19 oktober 2004 Kort om Capona Capona, som äger och aktivt förvaltar hotellfastigheter, är ett av de ledande hotellfastighetsbolagen i Norden. Fastighetsbeståndet per den 31 januari 2004 bestod av totalt 59 hotellfastigheter, varav 48 var belägna i Sverige, fem i Norge, fyra i Danmark och två i Finland. Det totala antalet hotellrum uppgick till cirka 8 700. Capona är noterat på O- listan, Attract 40, vid Stockholmsbörsen under beteckningen CAPO. Namnet Capona kommer från det latinska ordet caupona som betyder hotell. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2004/02/24/20040224BIT00110/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2004/02/24/20040224BIT00110/wkr0002.pdf