Kallelse till Caponas extra bolagsstämma

Kallelse till Caponas extra bolagsstämma VäLKOMMEN TILL CAPONAS EXTRA BOLAGSSTäMMA DEN 21 JANUARI 2004 Aktieägarna i Capona AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 21 januari 2004 klockan 17.00 i Quality Hotel Globe, Arenaslingan 7, Stockholm. Rätt att delta i bolagsstämman Rätt att delta i Caponas bolagsstämma har den aktieägare som: dels är införd i den av VPC AB (VPC) förda aktieboken senast fredagen den 9 januari 2004, dels senast klockan 12.00 fredagen den 16 januari 2004 anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman. Så blir man ägarregistrerad Caponas aktiebok förs av VPC. Endast ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering i god tid före fredagen den 9 januari 2004. Så anmäler man sig Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt: · per telefon 08-446 59 70 · per fax 08-753 13 80 · per post till Capona AB, Box 715, 182 17 Danderyd · eller via e-post: info@capona.se Vid anmälan ska aktieägaren uppge: · namn · person-/organisationsnummer · adress och telefonnummer dagtid i förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren vid stämman. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman. Ärenden som skall behandlas på stämman 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av två justeringsmän. 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom apportemission. 7. Stämmans avslutande. Punkt 6 - Beslut om apportemission Capona har i enlighet med pressmeddelande därom den 18 december 2003 träffat avtal med Home Invest AB om förvärv av Home Invest ABs helägda dotterbolag, Debutanten 1154 AB, org. nr 556651-1654, "Debutanten". Avtalet innebär att vederlag för aktierna i Debutanten skall erläggas i form av nyemitterade aktier i Capona och avtalet är villkorat bland annat av att Caponas extra bolagsstämma beslutar om emission av vederlagsaktierna med visst majoritetskrav samt att samtliga villkor för genomförandet av Caponas förvärv av Debutanten enligt avtal mellan Capona och Home Invest AB har uppfyllts eller frånfallits, allt på sätt som närmare beskrivs nedan. I enlighet med ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att öka Caponas aktiekapital med 30.000.000 kronor från tidigare 94.979.730 kronor till 124.979.730 kronor. Ökningen av aktiekapitalet skall ske genom emission av 6.000.000 aktier om nominellt 5 kronor per aktie. Efter genomförd emission motsvarar de nyemitterade aktierna en ägarandel om 24,3 procent av utestående aktier i Capona. De nya aktierna skall tecknas endast av Home Invest AB, såsom ägare till aktierna i Debutanten, med rätt och skyldighet för tecknaren att erlägga teckningslikvid för de nya aktierna genom överlåtelse av samtliga sina aktier i Debutanten till Capona. Genom apportemissionen blir Debutanten ett helägt dotterbolag till Capona. Teckning av aktie beräknas ske till en kurs om 57 kronor, motsvarande den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Capona-aktien på Stockholmsbörsens O-lista under perioden 11 november-10 december 2003. Teckningskursen kan dock komma att bestämmas till betalkursen för Capona- aktien vid den s.k. transaktionstidpunkten i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation 1:00 punkt 36. De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för räkenskapsåret 2003. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista senast den 1 juni 2004 eller den senare dag som styrelsen bestämmer. Betalning för tecknade aktier skall ske vid teckning genom tecknarens överlåtelse av sina aktier i Debutanten till Capona. Eftersom förvärvet sker från ett till Caponas styrelseordförande närstående bolag, föreslår styrelsen att bolagsstämmans beslut enligt punkten 6 skall ske med iakttagande av reglerna i punkten 27 i Bilaga 1 till Caponas noteringsavtal med Stockholmsbörsen samt i enlighet med lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. (den s.k. Leo-lagen). För giltigt beslut om emission till Home Invest AB erfordras därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämmans beslut villkoras vidare av att samtliga villkor för genomförandet av Caponas förvärv av Debutanten enligt avtalet därom mellan Capona och Home Invest AB senast den 1 juni 2004 eller den senare dag som parterna skriftligen överenskommer är uppfyllda eller har frånfallits enligt bekräftelse från Capona, respektive Home Invest AB. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vidta de eventuella smärre justeringar i emissionsbeslutet som erfordras för registreringen av emissionen. Handlingar En informationsbroschyr som beskriver det planerade förvärvet av Debutanten kommer att utsändas i god tid före stämman till de av Caponas aktieägare vars adresser är kända för bolaget. Vidare kommer styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 6 ovan, handlingar enligt 4 kap. 4 och 6 §§ aktiebolagslagen samt värderingsutlåtande avgivet av oberoende finansiella rådgivare att hållas tillgängliga hos Capona från och med tisdagen den 23 december 2003 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress (ett flertal av dessa handlingar kommer också att ingå i informationsbroschyren). Ovannämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.capona.se. Aktieägarna hälsas varmt välkomna till bolagsstämman. Stockholm den 22 december 2003 CAPONA AB (publ) Styrelsen 1) Kort om Capona Capona, som äger och aktivt förvaltar hotellfastigheter, är ett av de ledande hotellfastighetsbolagen på den nordiska marknaden. Fastighetsbeståndet per den 30 september 2003 bestod av totalt 42 hotellfastigheter varav 32 var belägna i Sverige, fem i Norge, tre i Danmark och två i Finland. Det totala antalet hotellrum uppgick till cirka 6 700. Capona är noterat på O-listan vid Stockholmsbörsen under beteckningen CAPO. Namnet Capona kommer från det latinska ordet caupona som betyder hotell. För ytterligare information kontakta: Olle Persson, VD, tel. 08-446 59 72 E-post: olle.persson@capona.se Clas Hjorth, vVD, tel. 08-446 59 71 E-post: clas.hjorth@capona.se Detta och tidigare pressmeddelanden finns även på www.capona.se Ekonomisk information från Capona lämnas vid följande tillfällen: Bokslutskommuniké för 2003 Tisdagen den 20 januari 2004 Styrelsens ordförande, Petter A. Stordalen, och styrelseledamoten Henrik A. Christensen har inte deltagit i styrelsebeslutet om styrelsens förslag enligt punkten 6 ovan och inte heller i beslutet om att kalla till bolagsstämma med hänsyn till dessa ledamöters intressen i Home Invest ASA och Home Invest AB. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/12/22/20031222BIT00610/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/12/22/20031222BIT00610/wkr0002.pdf